Khi nhiều anh chị em cùng làm trong xưởng của gia đình, lập công ty TNHH hai thành viên trở lên với mỗi người góp vốn là một thành viên thường giữ hoà khí lâu hơn so với để một người đứng tên hộ kinh doanh hay công ty: phần của mỗi người được ghi rõ, quyền quyết định có luật lệ, và khi có người rời đi hoặc qua đời, đã có cơ chế để xử lý.
Nhưng công ty không tự giải quyết những câu hỏi khó nhất của một xưởng gia đình: đất xưởng của bố mẹ tính thế nào, người làm nhiều người làm ít chia ra sao, dâu rể có phần không. Bài này đi qua những câu đó theo một gia đình cụ thể, với khung pháp lý của Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Dân sự 2015.
Hồ sơ người sáng lập: xưởng bún của gia đình ông Bảy
Ông Bảy (ví dụ giả định) làm bún hơn hai mươi năm ở một làng nghề thuộc tỉnh Ninh Bình mới (vùng Nam Định cũ), xưởng nằm trên đất đứng tên hai ông bà. Bốn người con thì ba người làm ở xưởng: con cả lo sản xuất, con thứ hai lo giao hàng cho chợ và quán, con út lo sổ sách, mạng xã hội. Người con thứ ba đi làm xa, thỉnh thoảng gửi tiền về giúp mua máy.
Xưởng đăng ký hộ kinh doanh đứng tên ông Bảy. Đơn hàng từ bếp ăn công ty, trường học đòi hoá đơn và hợp đồng, nên cả nhà bàn chuyện lập công ty. Người con cả đề nghị để mình đứng tên cho gọn. Người con út lo rằng như vậy công sức và tiền của những người khác không được ghi nhận. Ông Bảy thì muốn "đừng để sau này anh em kiện nhau".
Mong muốn của ông Bảy là mục tiêu đúng nhất của mọi xưởng gia đình. Chọn loại hình chỉ là một phần; phần còn lại là viết ra những điều mà cả nhà đang ngầm hiểu theo những cách khác nhau.
Ba cách tổ chức và điều gì xảy ra khi gia đình có biến
So sánh theo nguyên lý, chú trọng vào những tình huống hay gây tranh chấp trong gia đình. Chi tiết về thừa kế phần vốn và chuyển đổi loại hình là đề tài riêng, nên hỏi luật sư cho trường hợp cụ thể.
| Cách | Phần của từng người | Khi một người muốn rời | Khi người đứng tên qua đời |
|---|---|---|---|
| Giữ hộ kinh doanh đứng tên bố | Không ghi nhận trên giấy; mọi thứ thuộc chủ hộ | Không có cơ chế; tuỳ thoả thuận miệng | Tài sản kinh doanh thành di sản, chia theo thừa kế, dễ tranh chấp |
| Một người con làm chủ công ty TNHH một thành viên | Chỉ người đứng tên có phần trên hồ sơ | Người khác không có phần vốn để rút | Người thừa kế của người con đó nhận, các anh chị em khác không có quyền |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên, mỗi người một phần vốn | Ghi trong sổ đăng ký thành viên | Chuyển nhượng, ưu tiên cho thành viên còn lại trước | Người thừa kế trở thành thành viên theo luật, hoặc xử lý theo điều lệ |
Cột cuối là lý do nhiều gia đình chọn công ty nhiều thành viên. Khi chỉ một người đứng tên, phần công sức và tiền của những người khác phụ thuộc hoàn toàn vào thiện chí của người đó, và của gia đình người đó về sau.
Đất xưởng của bố mẹ: ba cách đưa vào
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Bố mẹ góp đất vào công ty, đổi lấy phần vốn. Đất thành tài sản công ty và nằm trong rủi ro kinh doanh; nếu công ty vay nợ và đổ vỡ, đất có thể mất. Thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho công ty phải làm đúng quy định về đất đai.
Cho công ty thuê đất. Đất vẫn đứng tên bố mẹ, công ty trả tiền thuê có hợp đồng. Đất nằm ngoài rủi ro của công ty, và tiền thuê là nguồn thu nhập cho bố mẹ khi về già. Tiền thuê có hệ quả thuế, hỏi kế toán.
Cho công ty mượn không trả tiền. Đơn giản nhất nhưng mơ hồ nhất: khi có tranh chấp, không ai chứng minh được điều kiện mượn. Nếu chọn cách này, ít nhất nên có văn bản ghi thời hạn và điều kiện trả lại.
Một lưu ý về thừa kế. Đất của bố mẹ, dù cho thuê hay cho mượn, sau này là di sản. Cách đưa đất vào xưởng hôm nay ảnh hưởng tới cách chia di sản mai sau; bố mẹ nên tính cả hai chuyện cùng lúc, có thể với di chúc rõ ràng.
Người làm nhiều, người làm ít, người không làm: tách lương khỏi phần vốn
Nguồn tranh chấp phổ biến nhất trong xưởng gia đình là trộn hai câu hỏi: ai sở hữu bao nhiêu, và ai được trả bao nhiêu cho công sức. Cách gỡ là tách hẳn. Người làm việc trong xưởng nhận lương theo công việc, có hợp đồng, như một người lao động hay người quản lý. Lợi nhuận cuối năm chia theo phần vốn góp, cho mọi thành viên, kể cả người không làm ở xưởng.
Với gia đình ông Bảy, người con đi làm xa đã góp tiền mua máy có thể nhận phần vốn tương ứng. Ba người con làm ở xưởng nhận lương, và cũng có phần vốn từ tiền họ góp hoặc từ phần bố mẹ tặng cho. Ông bà có phần vốn nếu góp đất hoặc tiền, hoặc nhận tiền thuê đất nếu cho thuê.
Còn dâu, rể thì sao? Nếu họ làm việc ở xưởng, họ nhận lương. Việc họ có trở thành thành viên hay không là quyết định riêng; nhiều gia đình chọn không, để tránh phức tạp khi hôn nhân có biến. Dù chọn thế nào, phần vốn mà con trai, con gái góp bằng tài sản chung của vợ chồng mình vẫn liên quan tới người phối ngẫu theo Luật Hôn nhân và gia đình 2014.
Những điều nên viết vào điều lệ và thoả thuận gia đình
Điều lệ công ty TNHH có thể quy định chi tiết hơn luật trong nhiều điểm. Với xưởng gia đình, những điểm sau đáng được viết ra:
- Ai là giám đốc, người đại diện theo pháp luật, và nhiệm kỳ; khi người đó muốn nghỉ thì ai thay.
- Quyết định nào cần đồng thuận của tất cả, như bán đất, vay lớn, nhận người ngoài làm thành viên.
- Giá và cách xác định giá khi một người muốn bán phần vốn cho anh chị em còn lại.
- Có cho bán phần vốn ra người ngoài gia đình không, và điều kiện nào.
- Cách xử lý khi một thành viên qua đời: người thừa kế trở thành thành viên, hay các thành viên còn lại được ưu tiên mua lại phần vốn từ người thừa kế.
- Lương của người làm việc toàn thời gian được xem lại khi nào, ai quyết.
Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định riêng về người thừa kế phần vốn trong công ty TNHH; điều lệ không được trái luật, nên phần này cần người am hiểu soạn cùng.
Ai điều hành khi bố mẹ vẫn muốn quyết
Ở nhiều xưởng gia đình, người có tên giám đốc trên giấy và người quyết định thật là hai người khác nhau. Con út làm giám đốc vì rành giấy tờ, nhưng mua máy hay nhận đơn lớn vẫn phải hỏi bố. Tình trạng này êm được lúc đầu, rồi gây chuyện khi có hợp đồng ký sai hoặc khi bố mẹ không còn minh mẫn để quyết.
Công ty TNHH cho một cách đặt mọi thứ vào đúng chỗ. Hội đồng thành viên, gồm cả ông bà nếu là thành viên, quyết những việc lớn theo Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ. Giám đốc điều hành việc hằng ngày trong phạm vi được giao. Gia đình ông Bảy có thể ghi trong điều lệ những việc giám đốc phải xin ý kiến hội đồng thành viên, chẳng hạn mua tài sản trên một giá trị nhất định hay vay nợ, để ông Bảy vẫn có tiếng nói ở những quyết định quan trọng mà không phải duyệt từng đơn bún.
Điều này cũng bảo vệ người con làm giám đốc. Khi có tranh cãi, họ chỉ ra được việc nào mình tự quyết đúng thẩm quyền, việc nào đã có nghị quyết của cả nhà. Không có ranh giới đó, giám đốc gia đình thường là người bị trách đầu tiên khi xưởng gặp khó.
Khi hộ kinh doanh vẫn là đủ
Không phải xưởng gia đình nào cũng cần công ty. Nếu khách chủ yếu là chợ, quán, người tiêu dùng; nếu chỉ bố mẹ và một người con làm; nếu cả nhà đã thống nhất rằng xưởng là của bố mẹ và các con chỉ là người làm công, thì hộ kinh doanh vẫn có thể là đủ. Điều quan trọng khi đó là bố mẹ lập di chúc rõ, và các con hiểu rằng mình không có phần sở hữu trong xưởng khi bố mẹ còn sống.
Từ năm 2026, theo chủ trương công bố năm 2025, hộ kinh doanh không còn nộp thuế khoán mà phải kê khai; xưởng gia đình vì vậy dù giữ hộ kinh doanh cũng cần ghi chép bài bản hơn trước. Hãy kiểm lại cơ chế cụ thể với cơ quan thuế.
Gia đình ông Bảy cuối cùng chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên với năm thành viên: ông bà và ba người con, người con út làm giám đốc. Đất cho công ty thuê, ông bà nhận tiền thuê. Người con đi xa góp tiền nhưng chưa làm thành viên, mà ghi nhận bằng hợp đồng cho công ty vay, để sau này quyết định.
Câu hỏi thường gặp
Anh chị em ruột cùng góp vốn lập công ty TNHH có được không?
Được. Luật Doanh nghiệp 2020 không hạn chế người có quan hệ gia đình cùng là thành viên. Mỗi người góp vốn là một thành viên với phần vốn riêng. Chỉ cần lưu ý giao dịch giữa công ty với người có liên quan có quy định riêng về thông qua.
Bố mẹ già có nên làm thành viên công ty không?
Nếu bố mẹ góp vốn, làm thành viên giúp phần của họ được ghi nhận. Nhưng khi bố mẹ không còn tham gia được, phần vốn sẽ chuyển theo thừa kế. Nhiều gia đình chọn cho bố mẹ nhận tiền thuê tài sản thay vì làm thành viên. Nên bàn với luật sư.
Người con không làm ở xưởng có được chia lợi nhuận không?
Nếu là thành viên có phần vốn góp, người đó được chia lợi nhuận theo phần vốn như mọi thành viên khác. Nếu chỉ góp tiền dưới dạng cho vay, người đó nhận lãi và gốc theo hợp đồng vay, không chia lợi nhuận.
Thành viên qua đời thì vợ hoặc chồng của người đó có vào công ty không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trở thành thành viên công ty, trừ một số trường hợp. Điều lệ có thể quy định cách mua lại. Hỏi luật sư để soạn cho đúng.
Có nên để em dâu, anh rể làm thành viên không?
Đây là quyết định của gia đình. Nếu họ góp vốn bằng tài sản của mình thì việc làm thành viên là hợp lý. Nếu chỉ làm việc, trả lương là đủ. Cần lưu ý quan hệ tài sản vợ chồng với phần vốn của người con theo Luật Hôn nhân và gia đình 2014.
