Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân; công ty TNHH một thành viên chỉ có đúng một chủ sở hữu. Muốn có hơn 50 người cùng sở hữu, doanh nghiệp phải chuyển sang công ty cổ phần, hoặc tổ chức lại cách những người đó tham gia.
Ít công ty nhỏ nào lập ra đã có năm mươi người. Nhưng con số này đến gần nhanh hơn người ta nghĩ khi công ty mở cho bà con, đối tác hoặc nhân viên góp vốn, và khi phần vốn của một người được chia cho nhiều người thừa kế. Bài này đi qua một tình huống như vậy, cách đếm cho đúng, và những hướng xử lý hợp pháp khi số người muốn góp vốn đã vượt khỏi khung.
Hồ sơ người sáng lập: xưởng rang cà phê của anh Sang
Ví dụ giả định: anh Sang lập công ty TNHH rang xay cà phê ở Đắk Lắk, ban đầu có tám thành viên gồm anh, hai người anh họ và mấy người bạn cùng làm nông. Công ty mua cà phê nhân của bà con quanh vùng, rang, đóng gói và bán cho quán ở các thành phố lớn. Sau bốn năm, xưởng có tiếng, đơn hàng đều.
Một mùa thu hoạch, khoảng ba mươi hộ trồng cà phê bán hàng cho xưởng đề nghị góp vốn. Họ muốn được chia lãi của khâu rang xay chứ không chỉ bán nhân, và hứa sẽ bán cà phê tốt nhất cho xưởng. Cùng lúc, hai thành viên cũ vừa mất, mỗi người để lại phần vốn cho vợ và các con. Anh Sang ngồi đếm lại và thấy danh sách thành viên có thể vượt năm mươi chỉ trong một năm.
Câu hỏi của anh không chỉ là thủ tục. Nhận ba mươi hộ vào làm thành viên thì cuộc họp hội đồng thành viên sẽ ra sao, ai quyết định giá thu mua khi chính người bán cũng là chủ. Và nếu không nhận họ làm thành viên thì có cách nào khác để họ cùng hưởng lợi với xưởng.
Đếm thành viên cho đúng: những trường hợp hay đếm nhầm
Mỗi tổ chức hoặc cá nhân có tên trong sổ đăng ký thành viên là một thành viên, không phụ thuộc phần vốn lớn hay nhỏ. Vài trường hợp dưới đây làm số đếm thay đổi mà người điều hành không để ý. Cách xử lý chi tiết kiểm lại với Phòng Đăng ký kinh doanh và luật sư.
| Tình huống | Số thành viên thay đổi thế nào | Ghi chú |
|---|---|---|
| Hai vợ chồng cùng đứng tên | Là hai thành viên | Nếu chỉ một người đứng tên phần vốn từ tài sản chung, công ty vẫn đếm một |
| Một thành viên qua đời, để lại cho ba người con | Có thể tăng thêm hai | Người thừa kế trở thành thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020, trừ một số trường hợp; điều lệ có thể quy định cách mua lại |
| Thành viên tặng cho một phần vốn cho con | Tăng thêm một nếu người con chưa là thành viên | Người nhận tặng cho là người có quan hệ gia đình theo luật thì đương nhiên thành thành viên |
| Bán bớt phần vốn cho nhân viên | Mỗi nhân viên mua là một thành viên | Dù phần mua rất nhỏ |
| Một công ty khác góp vốn | Là một thành viên | Bất kể công ty đó có bao nhiêu chủ |
| Ly hôn, chia phần vốn góp | Có thể tăng thêm một | Tuỳ cách chia theo Luật Hôn nhân và gia đình 2014 và quy định về chuyển nhượng phần vốn |
Dòng thứ hai và thứ năm là chìa khoá của tình huống anh Sang. Thừa kế có thể làm số thành viên tăng nhanh qua mỗi thế hệ; còn một tổ chức làm thành viên thì dù có bao nhiêu người phía sau, công ty vẫn chỉ đếm một.
Nhận ba mươi hộ vào làm thành viên: được và mất
Về mặt con số, công ty của anh Sang có thể nhận thêm vài chục thành viên nếu tổng vẫn không quá năm mươi. Mỗi hộ góp vốn bằng tiền hoặc bằng tài sản được định giá, công ty tăng vốn điều lệ, đăng ký thay đổi danh sách thành viên. Được: bà con gắn bó với xưởng, nguồn cà phê ổn định, xưởng có thêm vốn mà không phải vay.
Mất thì nhiều hơn người ta tưởng. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên; mỗi lần họp về việc lớn như vay vốn, bán tài sản, sửa điều lệ là một lần triệu tập vài chục người theo đúng thủ tục luật và điều lệ. Quyền biểu quyết đi theo tỷ lệ vốn, nên nhiều hộ góp nhỏ cộng lại vẫn có thể thành một khối lớn. Và mâu thuẫn lợi ích nằm sẵn trong cấu trúc: người bán cà phê nhân cho xưởng muốn giá thu mua cao, người chủ xưởng muốn giá hợp lý để còn lãi. Khi người bán cũng là chủ, mỗi mùa định giá là một mùa căng thẳng.
Còn một điều nữa: một khi công ty đã gần chạm trần, mọi sự kiện thừa kế, tặng cho, chia tài sản trong gia đình các thành viên đều có thể đẩy số đếm qua vạch, và công ty bị buộc phải đổi khung vào lúc không chủ động.
Bốn hướng xử lý khi số người muốn góp vốn vượt khung
Chuyển sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần không giới hạn số cổ đông tối đa. Đây là hướng thẳng nhất nếu công ty thật sự muốn mở rộng sở hữu cho nhiều người. Đổi lại là bộ máy đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và việc cổ phần nói chung được chuyển nhượng tự do, nghĩa là khó giữ người lạ ở ngoài hơn trừ khi điều lệ quy định hạn chế theo luật.
Gom người góp nhỏ vào một tổ chức. Các hộ trồng cà phê có thể cùng nhau lập một hợp tác xã theo Luật Hợp tác xã 2023 hoặc một pháp nhân khác, rồi pháp nhân đó góp vốn vào công ty của anh Sang. Công ty chỉ đếm thêm một thành viên. Các hộ có tiếng nói qua tổ chức của mình, và việc thu mua có thể làm qua hợp đồng giữa hai pháp nhân rõ ràng hơn.
Không cho vào sở hữu, chia lợi bằng hợp đồng. Xưởng ký hợp đồng thu mua dài hạn với giá sàn và phần thưởng khi xưởng lãi tốt, không ai phải làm thành viên. Cách này giữ công ty gọn, nhưng bà con không có quyền gì đối với quản trị.
Giữ nguyên và giới hạn trong điều lệ. Điều lệ có thể đặt điều kiện cho việc nhận thành viên mới và cách công ty hoặc thành viên còn lại mua lại phần vốn từ người thừa kế, để số thành viên không tự phình. Phần này phải viết khớp với Luật Doanh nghiệp 2020; nên có luật sư soạn.
Cách nên tránh: đứng tên hộ để lách trần
Khi đã gần năm mươi, một số công ty để một người đứng tên phần vốn cho nhiều người khác, kèm giấy viết tay "góp chung". Đây là cách tạo rủi ro chứ không giải quyết được vấn đề. Trước pháp luật doanh nghiệp, người có tên trong sổ đăng ký thành viên mới là thành viên; những người góp tiền phía sau chỉ có quan hệ dân sự với người đứng tên, và khi người đứng tên tranh chấp, nợ nần hay qua đời, quyền lợi của họ rất khó bảo vệ.
Thêm vào đó, sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2025 bổ sung yêu cầu về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, tức người thật sự sở hữu hay chi phối doanh nghiệp, theo thông tin đã công bố. Một cấu trúc đứng tên hộ có hệ thống sẽ đi ngược tinh thần đó. Bài này nêu cách làm này chỉ để cảnh báo hệ quả; nếu muốn nhiều người cùng sở hữu, hãy chọn một khung pháp lý chứa được họ.
Chiều ngược lại cũng cần biết: nếu công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên, chẳng hạn vì những người khác bán hết phần cho một người, công ty phải đăng ký chuyển thành công ty TNHH một thành viên trong thời hạn luật định. Số thành viên vì vậy cần được theo dõi cả hai đầu.
Theo dõi số thành viên như một chỉ số quản trị
Với công ty có hơn hai mươi thành viên, số đếm nên được xem định kỳ như doanh thu, công nợ. Gợi ý cách làm:
- Giữ sổ đăng ký thành viên cập nhật ngay khi có chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế; đối chiếu với thông tin trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
- Ghi rõ trong điều lệ cách xử lý phần vốn của thành viên qua đời: người thừa kế vào làm thành viên, hay công ty và thành viên còn lại được ưu tiên mua lại.
- Khi số thành viên vượt khoảng bốn mươi, họp riêng để quyết định hướng đi: chuyển đổi, gom qua tổ chức, hay khoá số lượng.
- Trước mỗi lần nhận thêm người, tính trước xem các gia đình thành viên hiện có sẽ làm số đếm tăng bao nhiêu trong vài năm tới.
- Nếu chọn chuyển sang cổ phần, chuẩn bị điều lệ mới và kế hoạch họp trước khi số đếm buộc phải chuyển.
Làm chủ động thì mọi phương án đều mở. Làm khi đã vượt trần thì công ty phải chọn trong áp lực thời gian, với một danh sách thành viên mà không ai còn nắm rõ.
Lựa chọn của anh Sang
Anh Sang và các thành viên chọn hướng thứ hai. Ba mươi hộ trồng cà phê lập một hợp tác xã, hợp tác xã góp vốn vào công ty với một phần vốn vừa phải và ký hợp đồng cung ứng cà phê nhân nhiều năm. Công ty thêm đúng một thành viên. Điều lệ được sửa để công ty và các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua lại phần vốn từ người thừa kế theo giá xác định bằng cách thức đã ghi, trong khuôn khổ luật cho phép.
Việc định giá thu mua tách ra khỏi cuộc họp hội đồng thành viên, đưa vào hợp đồng giữa hai pháp nhân với công thức giá theo chất lượng và giá thị trường, xem lại mỗi mùa. Nếu sau vài năm xưởng muốn gọi vốn lớn hơn hoặc mở cho nhân viên sở hữu, chuyển sang cổ phần vẫn còn để ngỏ.
Tình huống của mỗi công ty khác nhau. Số liệu và lựa chọn ở đây là ví dụ giả định; trước khi tăng vốn, nhận thành viên hay chuyển đổi loại hình, bạn nên kiểm văn bản hiện hành và hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, luật sư hoặc kế toán.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên có được có hai người cùng làm chủ không?
Không. Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu là một cá nhân hoặc một tổ chức. Khi có người thứ hai góp vốn, công ty phải chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên và đăng ký thay đổi.
Công ty TNHH đã có 50 thành viên mà một thành viên qua đời để lại cho hai người con thì sao?
Số thành viên có thể vượt năm mươi nếu cả hai người con cùng trở thành thành viên. Công ty cần xử lý, chẳng hạn mua lại phần vốn, một người con nhận phần của người kia, hoặc chuyển sang cổ phần. Nên hỏi luật sư ngay khi sự việc xảy ra.
Phần vốn góp của hai vợ chồng tính là một hay hai thành viên?
Tính theo người có tên trong sổ đăng ký thành viên. Nếu cả hai cùng đứng tên với phần vốn riêng, đó là hai thành viên. Nếu chỉ một người đứng tên, công ty đếm một, dù phần vốn có thể là tài sản chung của vợ chồng.
Có thể nhận góp vốn của hàng trăm người qua hình thức hợp đồng hợp tác không?
Công ty TNHH không được phát hành cổ phần để huy động rộng rãi. Ký hợp đồng với nhiều người để nhận tiền cần hết sức cẩn trọng vì có thể đụng các quy định về huy động vốn. Trường hợp như vậy phải hỏi luật sư trước khi làm.
Chuyển từ TNHH sang cổ phần có làm mất mã số doanh nghiệp không?
Theo nguyên lý của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty cũ và vẫn giữ mã số doanh nghiệp. Hồ sơ, hợp đồng, hoá đơn cần cập nhật theo tên loại hình mới; kiểm thủ tục cụ thể khi làm.
