Sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp là hai giấy tờ công ty TNHH hai thành viên trở lên tự lập và tự cấp, không nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh, nên rất nhiều công ty nhỏ bỏ quên. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu lập sổ ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi thành viên góp đủ. Phát hiện muộn thì lập bổ sung theo đúng sự thật đã xảy ra, không ghi lùi ngày cho đẹp.
Tình huống: ba chị em ở Bắc Ninh (ví dụ giả định) lập công ty TNHH làm hộp giấy và thùng carton từ ba năm trước, mỗi người góp một phần bằng tiền. Năm nay chị cả muốn chuyển một phần vốn cho chồng để anh vào điều hành cùng; người làm thủ tục hỏi sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp. Lục hồ sơ, ba chị em chỉ thấy giấy đăng ký doanh nghiệp, điều lệ và sao kê ngân hàng.
Hai loại giấy này để làm gì
Giấy đăng ký doanh nghiệp do cơ quan nhà nước cấp cho biết công ty tồn tại, có vốn điều lệ bao nhiêu, ai là thành viên. Nhưng nó không nói từng thành viên đã thực sự góp xong hay chưa, góp bằng gì, vào ngày nào. Phần đó nằm trong hồ sơ nội bộ của công ty, và hai giấy tờ trung tâm là sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp.
Sổ đăng ký thành viên là bản ghi chung của công ty: ai là thành viên, mỗi người góp bao nhiêu, đã góp tới đâu, bằng loại tài sản gì. Sổ được lưu tại trụ sở chính và thành viên có quyền xem. Giấy chứng nhận phần vốn góp là giấy công ty cấp cho từng người, xác nhận người đó đã góp đủ phần vốn của mình. Một bên là sổ cái của cả nhà, một bên là biên nhận trong tay mỗi người.
Hai giấy tờ này phát huy tác dụng đúng lúc có chuyện: khi chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế phần vốn; khi ngân hàng thẩm định công ty; khi thành viên bất đồng về tỷ lệ; khi cơ quan quản lý kiểm tra. Với công ty TNHH một thành viên, luật không đặt sổ đăng ký thành viên theo cùng cách, nhưng chủ sở hữu vẫn nên giữ hồ sơ chứng minh đã góp đủ vốn.
Giấy chứng nhận phần vốn góp ghi những gì
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, giấy chứng nhận phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên có các nội dung chủ yếu sau. Ba chị em dùng danh sách này để soạn mẫu chung cho cả ba người:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Vốn điều lệ của công ty.
- Họ tên, số giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở nếu thành viên là tổ chức.
- Phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Giấy chỉ cấp khi thành viên đã góp đủ. Người góp một phần thì chưa có giấy chứng nhận; phần đã góp được ghi trong sổ đăng ký thành viên và chứng từ góp vốn. Nếu một chị em vừa là người nhận giấy vừa là người đại diện theo pháp luật ký giấy, điều đó không sai, nhưng các thành viên còn lại nên cùng xem trước khi ký.
Sổ đăng ký thành viên: từng cột lấy thông tin ở đâu
Lập bổ sung sau ba năm, khó nhất là tìm lại thông tin chính xác. Bảng dưới chỉ ra mỗi nội dung của sổ nên đối chiếu với giấy tờ nào, để không ghi theo trí nhớ.
| Nội dung trong sổ | Nguồn đối chiếu | Lưu ý khi ghi bổ sung |
|---|---|---|
| Tên, mã số, trụ sở công ty | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản mới nhất | Địa chỉ sau sắp xếp địa giới năm 2025 ghi theo giấy hiện hành |
| Thông tin từng thành viên | Giấy tờ tuỳ thân còn hạn, danh sách thành viên trong hồ sơ đăng ký | Đổi số căn cước thì ghi số mới, có thể chú thích số cũ |
| Phần vốn cam kết và tỷ lệ | Điều lệ, danh sách thành viên đã nộp | Phải khớp giấy đăng ký doanh nghiệp |
| Phần vốn đã góp, thời điểm góp | Sao kê ngân hàng, giấy báo có, phiếu thu | Ghi đúng ngày tiền vào tài khoản công ty, không ghi ngày nộp hồ sơ |
| Loại tài sản góp | Biên bản định giá, biên bản giao nhận nếu góp tài sản | Ghi số lượng, giá trị từng loại |
| Số, ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp | Giấy chứng nhận vừa cấp | Ghi ngày cấp thật, tức ngày lập bổ sung |
| Chữ ký thành viên | Ký trực tiếp vào sổ | Thành viên vắng mặt ký sau, không ký thay |
Sổ có thể là sổ giấy đóng dấu giáp lai hoặc bản điện tử in ra ký, miễn công ty giữ được bản có chữ ký và cập nhật được khi có thay đổi.
Lập bổ sung khi đã chậm vài năm
Ba chị em làm theo trình tự sau. Nguyên tắc xuyên suốt: những gì đã xảy ra ghi theo ngày đã xảy ra, những gì làm hôm nay ghi ngày hôm nay.
- Gom chứng từ góp vốn của từng người: sao kê tài khoản công ty quanh thời điểm thành lập, giấy báo có, nội dung chuyển khoản.
- Đối chiếu tổng số đã góp với vốn điều lệ trên giấy đăng ký. Nếu khớp, đi tiếp; nếu thiếu, dừng lại xử lý phần thiếu trước, vì giấy chứng nhận chỉ cấp cho người đã góp đủ.
- Họp ba thành viên, lập biên bản xác nhận số vốn từng người đã góp và ngày góp theo chứng từ, ghi rõ việc lập sổ và cấp giấy được làm bổ sung vào ngày họp.
- Lập sổ đăng ký thành viên với dữ liệu đã đối chiếu, mỗi thành viên ký vào dòng của mình.
- Người đại diện theo pháp luật ký và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho từng người, đánh số theo thứ tự, ngày cấp là ngày thực tế.
- Lưu sổ, biên bản họp, bản sao các giấy chứng nhận và bộ chứng từ góp vốn tại trụ sở; mỗi thành viên giữ bản gốc giấy của mình.
Việc chậm lập sổ, chậm cấp giấy là vi phạm nghĩa vụ của công ty và có thể bị xử lý theo quy định về xử phạt trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp. Ghi lùi ngày để che việc chậm không xoá được vi phạm mà còn tạo thêm một giấy tờ không trung thực. Muốn biết mức độ rủi ro trong trường hợp cụ thể, hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc người làm pháp lý.
Những chỗ hay sai khi tự lập
Ghi theo vốn cam kết thay vì số thực góp. Sổ đăng ký thành viên có cột phần vốn đã góp riêng. Chép nguyên số cam kết sang cột này trong khi chứng từ cho thấy thiếu là ghi sai sự thật, và sẽ lộ ngay khi kế toán đối chiếu.
Cấp giấy chứng nhận cho người chưa góp đủ. Nể nhau, công ty cấp giấy cho cả ba người cùng lúc dù một người còn nợ một phần. Giấy đó xác nhận một điều không đúng và gây rắc rối khi người này chuyển nhượng phần vốn.
Tỷ lệ cộng không ra một trăm phần trăm. Làm tròn từng tỷ lệ riêng lẻ có thể khiến tổng lệch. Nên ghi số tiền là chính, tỷ lệ tính từ số tiền và giữ đủ chữ số thập phân cần thiết.
Một người ký thay cả ba. Chữ ký thành viên trong sổ là xác nhận của chính họ. Người vắng mặt thì ký sau hoặc uỷ quyền bằng văn bản, không ký hộ.
Lập xong rồi quên cập nhật. Sổ lập một lần nhưng phải sửa mỗi khi có chuyển nhượng, tăng giảm vốn, đổi thông tin thành viên. Một cuốn sổ ngừng ở năm thứ nhất cũng gây hiểu lầm như không có sổ.
Khi có thay đổi phần vốn: cập nhật theo thứ tự
Trở lại việc chị cả chuyển một phần vốn cho chồng. Sau khi có sổ và giấy chứng nhận, trình tự nội bộ thường là: chào bán cho hai thành viên còn lại theo quyền ưu tiên nếu là chuyển nhượng; ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc tặng cho; thanh toán nếu có; công ty ghi thông tin người nhận vào sổ đăng ký thành viên; thu lại giấy chứng nhận cũ của chị cả, cấp giấy mới cho chị với phần còn lại và giấy cho chồng chị.
Song song là việc với cơ quan đăng ký: công ty TNHH hai thành viên có thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ phần vốn góp phải đăng ký thay đổi theo thời hạn luật định. Bên thuế còn có nghĩa vụ khai thuế thu nhập nếu chuyển nhượng có giá. Các thủ tục này có bài riêng trong danh mục thay đổi vốn và thành viên; ở đây chỉ nhấn rằng hồ sơ nội bộ phải cập nhật đồng bộ với hồ sơ đăng ký.
Một thói quen nhỏ giúp nhiều: mỗi lần cập nhật sổ, ghi thêm một dòng nhật ký ở cuối sổ ghi ngày, việc thay đổi, căn cứ là văn bản nào. Ba năm sau, người đọc sổ biết ngay vì sao tỷ lệ của từng người lại như hiện tại.
Mất giấy chứng nhận và chuyện giữ sổ
Giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng thì thành viên được công ty cấp lại theo trình tự điều lệ quy định. Nếu điều lệ của công ty chưa có quy định này, ba chị em có thể bổ sung một đoạn ngắn: thành viên gửi đề nghị cấp lại kèm cam kết về giấy bị mất, công ty cấp giấy mới ghi rõ là cấp lại, giấy cũ hết giá trị và được ghi chú trong sổ.
Sổ đăng ký thành viên lưu tại trụ sở chính của công ty. Một công ty gia đình hay để sổ trong tủ ở nhà người đại diện, rồi khi người đó đi vắng thì không ai lấy được. Nên giữ bản gốc ở trụ sở, chụp hoặc quét bản có chữ ký lưu thêm trong thư mục lưu trữ của công ty, và cho cả ba thành viên quyền xem. Minh bạch sổ sách giữa các thành viên là cách giữ hoà khí bền nhất, nhất là khi có người mới như chồng chị cả bước vào.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên có phải lập sổ đăng ký thành viên không?
Luật Doanh nghiệp 2020 đặt yêu cầu sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp cho công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty một thành viên vẫn nên giữ đầy đủ chứng từ chứng minh chủ sở hữu đã góp đủ vốn, vì cơ quan thuế, ngân hàng hay người mua lại công ty đều có thể hỏi.
Giấy chứng nhận phần vốn góp có cần đóng dấu không?
Luật liệt kê chữ ký của người đại diện theo pháp luật là nội dung của giấy. Việc có đóng dấu hay không tuỳ quy chế và thói quen của công ty; nhiều công ty có dấu vẫn đóng để đồng bộ. Điều quan trọng là người ký đúng thẩm quyền và nội dung đúng sự thật.
Lập bổ sung sổ sau ba năm có bị phạt không?
Chậm lập sổ, chậm cấp giấy là chưa làm đúng nghĩa vụ của công ty và có thể bị xử lý theo quy định xử phạt hiện hành. Mức cụ thể và khả năng bị xử lý tuỳ trường hợp; bạn hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh. Lập bổ sung trung thực vẫn tốt hơn nhiều so với tiếp tục bỏ trống.
Thành viên có được xem sổ đăng ký thành viên không?
Có. Thành viên có quyền xem, tra cứu, sao chép sổ đăng ký thành viên và các hồ sơ khác của công ty theo quy định của luật và điều lệ. Công ty nhỏ nên làm việc này dễ dàng, vì một thành viên phải đòi mới được xem sổ thường là dấu hiệu quan hệ đã có vấn đề.
Sổ đăng ký thành viên khác danh sách thành viên trong hồ sơ đăng ký thế nào?
Danh sách thành viên là giấy nộp cho cơ quan đăng ký khi thành lập hoặc thay đổi, thể hiện vốn cam kết. Sổ đăng ký thành viên là hồ sơ nội bộ, ghi cả phần đã góp thực tế, thời điểm góp, loại tài sản và số giấy chứng nhận. Hai giấy phải khớp nhau về thành viên và vốn cam kết.
Giấy chứng nhận phần vốn góp có dùng để thế chấp vay ngân hàng được không?
Phần vốn góp là tài sản của thành viên và về nguyên tắc có thể dùng làm tài sản bảo đảm, kèm các điều kiện của điều lệ và quy định về chuyển nhượng. Giấy chứng nhận là chứng cứ của phần vốn đó. Mỗi ngân hàng có chính sách riêng, nên hỏi trực tiếp nơi định vay.