Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu công ty luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu công ty chỉ còn một người như vậy mà người đó xuất cảnh, họ phải uỷ quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam. Người uỷ quyền vẫn chịu trách nhiệm về những gì đã giao. Với công ty TNHH nhỏ chỉ có một giám đốc, việc chuẩn bị uỷ quyền trước mỗi chuyến đi dài là cách để hợp đồng vẫn được ký, hồ sơ thuế vẫn được nộp đúng hạn.
Tình huống: anh Hùng ở Quảng Ninh (ví dụ giả định) là chủ sở hữu kiêm giám đốc một công ty TNHH một thành viên cung cấp vật tư cho tàu du lịch. Anh sắp sang nước ngoài ba tháng chăm con nhỏ đi học. Công ty có một kế toán và hai nhân viên kinh doanh. Anh cần biết phải giao cho ai, giao những gì, và giấy tờ viết ra sao.
Luật đòi gì khi người đại diện vắng mặt
Quy định cốt lõi gồm ba ý. Thứ nhất, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Thứ hai, nếu chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam thì người đó khi xuất cảnh phải uỷ quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện. Thứ ba, người đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm về việc người được uỷ quyền làm trong phạm vi đã giao.
Luật cũng tính đến trường hợp hết thời hạn uỷ quyền mà người đại diện chưa về và không có uỷ quyền mới: người được uỷ quyền tiếp tục làm trong phạm vi cũ cho tới khi người đại diện trở lại hoặc chủ sở hữu, hội đồng thành viên cử người khác. Còn nếu người đại diện vắng mặt quá thời hạn luật định mà không uỷ quyền gì, chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên phải cử người khác làm người đại diện. Chuyện cử người thay thế khi có biến cố là đề tài kế nhiệm, ở đây chỉ nhắc để thấy hệ quả của việc không chuẩn bị.
Với anh Hùng, vì anh vừa là chủ sở hữu vừa là người đại diện duy nhất, chuyến đi ba tháng chắc chắn cần uỷ quyền. Ngay cả chuyến công tác hai tuần, nếu trong thời gian đó có hạn nộp tờ khai thuế hay hợp đồng cần ký, một giấy uỷ quyền ngắn cũng giúp công ty không bị kẹt.
Hai kiểu uỷ quyền và khi nào dùng
Không phải lúc nào cũng cần trao toàn bộ quyền. Phân biệt hai kiểu giúp anh Hùng giao đủ việc mà không giao quá tay.
| Kiểu uỷ quyền | Phạm vi | Dùng khi | Rủi ro |
|---|---|---|---|
| Uỷ quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện khi xuất cảnh | Rộng, gần như toàn bộ việc của người đại diện, có thể kèm giới hạn | Người đại diện duy nhất ra nước ngoài dài ngày | Người được uỷ quyền có quyền lớn; cần giới hạn rõ |
| Uỷ quyền theo vụ việc | Một việc cụ thể: ký một hợp đồng, nộp một bộ hồ sơ, nhận một văn bản | Vắng mặt ngắn, hoặc giao việc cho nhân viên thường xuyên | Thấp hơn, nhưng dễ thiếu khi phát sinh việc ngoài dự kiến |
| Uỷ quyền thường xuyên theo nhóm việc | Một nhóm việc lặp lại: ký đơn hàng dưới một mức giá trị, ký biên bản giao nhận | Công ty có nhân viên kinh doanh hoặc quản lý kho | Cần ghi hạn mức và thời hạn, rà lại định kỳ |
Anh Hùng dùng cả hai: một giấy uỷ quyền khi xuất cảnh cho chị Thoa, người quản lý lâu năm, kèm giới hạn; và giữ nguyên các uỷ quyền theo nhóm việc đã cấp cho nhân viên kinh doanh.
Giấy uỷ quyền khi xuất cảnh nên ghi những gì
Luật chỉ đòi uỷ quyền bằng văn bản, không bắt theo một mẫu cố định. Một giấy uỷ quyền chặt chẽ cho công ty nhỏ nên có đủ các phần sau:
- Thông tin người uỷ quyền: họ tên, chức danh người đại diện, số giấy tờ tuỳ thân; thông tin công ty: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở.
- Thông tin người được uỷ quyền: họ tên, số giấy tờ tuỳ thân, nơi cư trú tại Việt Nam, chức vụ trong công ty nếu có.
- Thời hạn: từ ngày nào đến ngày nào, hoặc đến khi người uỷ quyền trở lại làm việc, kèm cách thông báo khi về sớm.
- Phạm vi được làm: ký hợp đồng mua bán thông thường, ký hồ sơ thuế, làm việc với cơ quan nhà nước, ký hợp đồng lao động, nhận văn bản.
- Phạm vi không được làm hoặc phải xin ý kiến: vay vốn, thế chấp tài sản, bán tài sản cố định, ký hợp đồng vượt một mức giá trị, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, ký bảo lãnh.
- Có được uỷ quyền lại cho người khác hay không; với công ty nhỏ thường nên ghi là không.
- Chữ ký của hai bên, ngày ký; đóng dấu công ty nếu công ty có dùng con dấu.
Giấy uỷ quyền nên lập vài bản: một bản lưu tại trụ sở, một bản người được uỷ quyền giữ, một bản gửi kế toán. Một số cơ quan hoặc ngân hàng có thể yêu cầu chứng thực chữ ký hoặc dùng mẫu riêng của họ; hỏi trước để làm một lần cho đủ.
Ngân hàng, chữ ký số và hoá đơn: ba chỗ hay kẹt
Ngân hàng không tự động nhận giấy uỷ quyền nội bộ. Tài khoản công ty gắn với chữ ký đã đăng ký. Muốn người khác ký chứng từ chi tiền khi giám đốc vắng, công ty thường phải đăng ký thay đổi hoặc bổ sung người ký với ngân hàng theo mẫu của họ. Anh Hùng làm việc này trước chuyến đi một tuần, không để đến sát ngày.
Chữ ký số không nên đưa cho người khác dùng. Thiết bị chữ ký số của công ty hay của người đại diện gắn với danh tính người ký. Đưa thiết bị và mã PIN cho người khác là cách làm phổ biến nhưng sai bản chất: mọi thứ ký bằng nó được coi là người đại diện ký. Cách đúng là hỏi nhà cung cấp chữ ký số và cơ quan thuế về việc cấp chữ ký số cho người được uỷ quyền hoặc cách phân quyền trên hệ thống.
Hoá đơn điện tử và tờ khai. Kế toán thường đã có quyền thao tác trên hệ thống hoá đơn và khai thuế theo phân quyền của công ty. Kiểm lại quyền đó còn hiệu lực trong ba tháng anh Hùng đi, và ai sẽ ký số tờ khai đến hạn. Quy trình cụ thể kế toán nắm rõ nhất.
Thông báo cho đối tác chính. Gửi thư ngắn cho vài khách hàng, nhà cung cấp lớn biết thời gian vắng mặt và người đầu mối thay thế, kèm phạm vi được ký. Đối tác biết trước sẽ không ngần ngại khi nhận hợp đồng do người khác ký.
Danh mục việc trước chuyến đi dài của người đại diện
Anh Hùng in một danh sách và đánh dấu từng dòng trong hai tuần trước khi bay:
- Lập và ký giấy uỷ quyền khi xuất cảnh, thống nhất phạm vi với người được uỷ quyền và với kế toán.
- Cập nhật người ký với ngân hàng theo mẫu của ngân hàng.
- Hỏi nhà cung cấp chữ ký số về phương án cho người được uỷ quyền.
- Lập lịch các hạn nộp thuế, báo cáo, hạn hợp đồng sẽ đến trong thời gian vắng mặt.
- Ký trước những văn bản có thể ký trước, như hợp đồng gia hạn với khách quen.
- Thống nhất kênh liên lạc khẩn và giờ có thể gọi được do lệch múi giờ.
- Gửi thông báo cho đối tác chính và nhân viên.
- Khi về, ký văn bản chấm dứt uỷ quyền hoặc thông báo trở lại làm việc, thu lại giấy uỷ quyền, cập nhật ngân hàng nếu cần.
Bước cuối hay bị quên. Giấy uỷ quyền rộng còn hiệu lực sau khi người đại diện đã về là một rủi ro không cần thiết.
Nằm viện, ốm đột ngột: chưa kịp uỷ quyền thì sao
Không phải lần vắng mặt nào cũng báo trước. Người đại diện duy nhất nằm viện đột ngột thì không có ai ký thay, dù chỉ là một tờ khai thuế. Cách phòng ngừa là chuẩn bị sẵn một giấy uỷ quyền theo nhóm việc cho người quản lý tin cậy, có hiệu lực thường xuyên, giới hạn ở việc vận hành hằng ngày như ký giấy tờ thuế, nhận văn bản, ký đơn hàng nhỏ.
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, điều lệ có thể quy định trước người tạm thời thực hiện quyền của người đại diện khi người đó không thể làm việc, để hội đồng thành viên không phải họp gấp. Với công ty một thành viên mà chủ sở hữu là người đại diện, chủ sở hữu có thể cân nhắc bổ nhiệm thêm một người đại diện thứ hai khi công ty đã đủ lớn.
Nếu tình huống kéo dài và người đại diện không thể uỷ quyền, chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên sẽ phải cử người khác theo quy định. Khi đó công ty làm thủ tục thay đổi người đại diện. Đây là việc nặng nề hơn nhiều so với một tờ giấy uỷ quyền soạn sẵn.
Người được uỷ quyền nên là ai
Luật chỉ yêu cầu người được uỷ quyền là cá nhân cư trú tại Việt Nam. Nhưng câu hỏi thực tế là ai đủ hiểu công việc, đủ tin cậy và đủ thời gian. Ở công ty nhỏ, ứng viên thường là người quản lý lâu năm, kế toán, hoặc vợ, chồng, anh chị em của chủ.
Kế toán là lựa chọn hấp dẫn vì nắm tiền và hồ sơ thuế, nhưng gộp quyền ký với quyền ghi sổ vào một người làm mất đi một lớp kiểm soát. Nếu chọn kế toán, nên giới hạn phạm vi và yêu cầu báo cáo hằng tuần. Người thân trong gia đình đáng tin nhưng có thể không hiểu nghiệp vụ, nên giới hạn ở việc hành chính và có người quản lý hỗ trợ.
Anh Hùng chọn chị Thoa, quản lý kho và giao hàng đã làm sáu năm, kèm điều kiện mọi khoản chi lớn hơn một mức phải gửi tin nhắn xác nhận cho anh và kế toán. Một lớp kiểm tra nhỏ như vậy giữ được sự tin cậy giữa các bên mà không làm chậm việc.
Câu hỏi thường gặp
Giấy uỷ quyền của giám đốc có cần công chứng không?
Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ yêu cầu uỷ quyền bằng văn bản. Việc có cần công chứng hay chứng thực phụ thuộc vào nơi bạn dùng giấy đó: một số ngân hàng, cơ quan hay đối tác yêu cầu. Hỏi trước nơi sẽ nhận giấy uỷ quyền để làm một lần cho đủ.
Có thể uỷ quyền cho người nước ngoài đang sống ở Việt Nam không?
Điều kiện luật nêu là cá nhân cư trú tại Việt Nam, không phân biệt quốc tịch. Tuy vậy việc làm việc với cơ quan nhà nước, ngân hàng có thể phức tạp hơn về giấy tờ tuỳ thân và ngôn ngữ. Cân nhắc khả năng xử lý việc thực tế của người đó.
Người đại diện ở nước ngoài có ký hợp đồng điện tử từ xa được không?
Ký điện tử từ xa bằng chữ ký số hợp lệ của chính người đại diện về nguyên tắc vẫn là người đại diện ký. Nhưng việc có giấy uỷ quyền vẫn cần, vì luật đòi có người cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ khi người đại diện duy nhất xuất cảnh.
Người được uỷ quyền ký sai thì ai chịu trách nhiệm?
Với bên thứ ba, hợp đồng ký trong phạm vi uỷ quyền ràng buộc công ty. Người đại diện vẫn chịu trách nhiệm về việc đã uỷ quyền. Nếu người được uỷ quyền làm vượt phạm vi hoặc gây thiệt hại do lỗi, công ty có thể yêu cầu người đó bồi thường theo pháp luật dân sự và hợp đồng giữa hai bên.
Đi công tác trong nước vài ngày có cần uỷ quyền không?
Luật chỉ đặt yêu cầu bắt buộc khi người đại diện duy nhất xuất cảnh. Đi công tác trong nước thì người đại diện vẫn có thể ký từ xa hoặc về ký. Nhưng nếu có việc cần người có mặt tại trụ sở, một giấy uỷ quyền theo vụ việc vẫn tiện hơn.
