Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc làm được toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty, kể cả kinh doanh; văn phòng đại diện chỉ đại diện, giao dịch, bảo vệ lợi ích của công ty và không được kinh doanh; địa điểm kinh doanh là nơi công ty trực tiếp bán hàng, sản xuất, cung cấp dịch vụ. Cả ba đều không phải pháp nhân riêng: công ty TNHH vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm cuối cùng. Với công ty nhỏ mở cơ sở thứ hai, địa điểm kinh doanh thường là lựa chọn gọn nhất; chi nhánh hợp khi cơ sở mới cần tự ký hợp đồng, tự quản lý nhân sự và có người đứng đầu riêng.
Tình huống: công ty TNHH của vợ chồng chị Nga ở Vĩnh Long (ví dụ giả định) có một lò bánh pía kèm cửa hàng. Họ định mở thêm một cửa hàng thứ hai cách đó hơn hai mươi cây số và một chỗ tiếp khách sỉ ở Thành phố Hồ Chí Minh. Ba cơ sở, ba nhu cầu khác nhau, và câu hỏi là đăng ký mỗi nơi dưới hình thức nào.
Ba hình thức đặt cạnh nhau
Bảng dưới tóm tắt khác biệt cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020 và cách vận hành thường gặp. Chi tiết về thuế và hoá đơn cần hỏi kế toán, vì phụ thuộc vào cách công ty tổ chức kê khai.
| Tiêu chí | Chi nhánh | Văn phòng đại diện | Địa điểm kinh doanh |
|---|---|---|---|
| Chức năng | Toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty, kể cả kinh doanh và đại diện theo uỷ quyền | Đại diện theo uỷ quyền, liên lạc, giao dịch, bảo vệ lợi ích; không kinh doanh | Nơi tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể |
| Người đứng đầu | Có người đứng đầu chi nhánh | Có người đứng đầu văn phòng | Có thể có người quản lý, không đòi chức danh riêng trong đăng ký như chi nhánh |
| Ngành nghề | Phải đúng ngành nghề của công ty | Không kinh doanh | Trong ngành nghề của công ty |
| Ký hợp đồng | Người đứng đầu ký theo uỷ quyền của công ty | Ký giao dịch theo uỷ quyền, không ký hợp đồng mua bán thay cho hoạt động kinh doanh | Thường do công ty hoặc chi nhánh quản lý địa điểm ký |
| Mức độ thủ tục | Nhiều nhất | Trung bình | Gọn nhất |
Một cách nhớ: chi nhánh là "công ty thu nhỏ" không có tư cách pháp nhân, văn phòng đại diện là "người liên lạc", địa điểm kinh doanh là "cửa hàng, xưởng" của công ty hoặc của chi nhánh.
Cửa hàng thứ hai: vì sao địa điểm kinh doanh thường đủ
Cửa hàng mới của chị Nga bán cùng loại bánh, nhận hàng từ lò chính, nhân viên do công ty tuyển, tiền bán hàng chuyển về tài khoản công ty. Cửa hàng không cần tự ký hợp đồng với nhà cung cấp, không cần một người đứng đầu có quyền riêng. Đó là đúng hình dung của một địa điểm kinh doanh: nơi công ty bán hàng, không hơn.
Đăng ký địa điểm kinh doanh là thủ tục thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm, hồ sơ gọn hơn chi nhánh. Theo quy định hiện hành, địa điểm kinh doanh có thể đặt ở tỉnh khác với nơi đặt trụ sở chính, nhưng cách kê khai thuế cho địa điểm ở tỉnh khác có những quy định riêng; bạn hỏi kế toán trước khi chọn.
Điều cần nhớ là địa điểm kinh doanh vẫn phải đáp ứng điều kiện của ngành nếu ngành có điều kiện. Cửa hàng bánh liên quan an toàn thực phẩm; nếu cửa hàng chỉ bán bánh đóng gói sẵn từ lò chính hay có chế biến tại chỗ thì điều kiện có thể khác nhau. Kiểm với cơ quan quản lý an toàn thực phẩm tại địa phương nơi đặt cửa hàng.
Khi nào cần chi nhánh thật sự
Cơ sở mới có người đứng đầu với quyền tự quyết riêng. Nếu cơ sở mới do em trai chị Nga quản lý, tự tuyển nhân viên, tự ký hợp đồng với nhà cung cấp địa phương và đối tác cần một chủ thể ký tại chỗ, chi nhánh với người đứng đầu được uỷ quyền là hình thức hợp lý.
Đối tác, ngân hàng ở địa phương mới cần làm việc với một đơn vị cụ thể. Một số khách sỉ hay chuỗi bán lẻ ở tỉnh khác muốn ký hợp đồng với đơn vị đặt tại địa bàn của họ. Chi nhánh có mã số đơn vị phụ thuộc, có thể mở tài khoản, và tạo cảm giác hiện diện rõ hơn.
Quy mô đủ lớn để tách quản lý. Khi cơ sở mới có doanh thu, nhân sự, chi phí đáng kể, việc tổ chức thành chi nhánh giúp theo dõi kết quả riêng. Còn với cửa hàng hai ba nhân viên, chi nhánh thường là gánh nặng giấy tờ không cần thiết.
Nhớ rằng chi nhánh không phải pháp nhân. Nợ của chi nhánh là nợ của công ty. Thành lập chi nhánh không tạo ra lớp bảo vệ trách nhiệm nào. Nếu muốn tách rủi ro thật sự, đó là câu chuyện lập công ty riêng, với hệ quả khác hẳn.
Tiền, sổ sách và hoá đơn ở cơ sở thứ hai
Câu hỏi thực tế đầu tiên của vợ chồng chị Nga không phải là đăng ký gì mà là tiền bán hàng ở cửa hàng mới đi về đâu. Với địa điểm kinh doanh, doanh thu là của công ty, ghi vào sổ của công ty, hoá đơn thường do công ty xuất. Nhân viên cửa hàng thu tiền, nộp về hoặc chuyển khoản vào tài khoản công ty theo ngày, kèm bảng kê bán hàng. Cách làm này đơn giản, chỉ cần quy trình nộp tiền rõ ràng để không lẫn với tiền riêng của người quản lý cửa hàng.
Với chi nhánh, có hai cách tổ chức kế toán: chi nhánh hạch toán phụ thuộc, mọi số liệu đổ về công ty; hoặc chi nhánh tự ghi sổ và có thể tự kê khai một số loại thuế. Cách nào phù hợp phụ thuộc quy mô, vị trí và quy định thuế hiện hành, đặc biệt khi chi nhánh ở tỉnh khác. Đây là quyết định nên để kế toán tư vấn, vì chọn sai thì sửa lại tốn công hơn chọn đúng từ đầu.
Một chi tiết hay bị bỏ qua: tồn kho ở cửa hàng thứ hai. Bánh chuyển từ lò chính sang cửa hàng là điều chuyển nội bộ, cần phiếu xuất kho, phiếu nhận hàng để khớp sổ sách. Nếu không, cuối năm kế toán khó giải thích vì sao lò chính sản xuất nhiều mà chỉ bán được một phần.
Văn phòng ở thành phố lớn để tiếp khách sỉ
Chỗ tiếp khách ở Thành phố Hồ Chí Minh của chị Nga dùng để giới thiệu sản phẩm, gặp khách sỉ, nhận đơn rồi chuyển về công ty xử lý. Nếu văn phòng đó không bán hàng, không xuất hoá đơn, không giao hàng tại chỗ, văn phòng đại diện là hình thức phù hợp với chức năng.
Ranh giới cần giữ là văn phòng đại diện không được kinh doanh. Nếu nhân viên ở văn phòng bắt đầu thu tiền, giao bánh, ký hợp đồng bán hàng tại chỗ, thì hoạt động đã vượt chức năng đăng ký. Lúc đó công ty nên chuyển sang chi nhánh hoặc đăng ký địa điểm kinh doanh, tuỳ mức độ.
Một phương án khác ít thủ tục hơn là không đăng ký gì ở thành phố, chỉ cử nhân viên kinh doanh đi gặp khách và hẹn tại quán cà phê hay văn phòng chia sẻ thuê theo giờ. Nhiều công ty nhỏ chọn cách này trong giai đoạn đầu, rồi mới đăng ký khi khách đến thường xuyên. Không có hình thức nào đúng cho mọi người; cái đúng là khớp với việc thật sự diễn ra ở đó.
Ba lỗi hay gặp khi mở thêm cơ sở
Hoạt động trước, đăng ký sau. Cửa hàng mở cửa từ tuần đầu, giấy tờ để "khi nào rảnh làm". Trong thời gian đó, bán hàng ở một nơi chưa đăng ký có thể bị xử lý, và hoá đơn xuất cho bán hàng ở đó dễ bị hỏi. Đăng ký trước ngày khai trương là nguyên tắc đơn giản nhất.
Chọn chi nhánh vì nghe "to" hơn. Chi nhánh kéo theo người đứng đầu, có thể có mã số thuế riêng, nghĩa vụ báo cáo và thủ tục đóng phức tạp hơn. Với một cửa hàng ba nhân viên, đó là gánh nặng hành chính không đem lại lợi ích gì.
Biển hiệu ghi sai tên. Biển ở cơ sở mới chỉ ghi thương hiệu bánh mà không có tên công ty, hoặc ghi "chi nhánh" trong khi đăng ký là địa điểm kinh doanh. Biển là thứ khách và đoàn kiểm tra nhìn thấy đầu tiên; ghi đúng tên theo đăng ký kèm thương hiệu là đủ.
Trình tự mở cơ sở thứ hai cho công ty nhỏ
Vợ chồng chị Nga đi theo các bước dưới đây trước khi ký thuê mặt bằng:
- Viết rõ cơ sở mới sẽ làm gì: bán hàng, sản xuất, chỉ tiếp khách, hay tự vận hành như một công ty nhỏ.
- Chọn hình thức theo bảng ở trên; nếu phân vân giữa địa điểm kinh doanh và chi nhánh, chọn hình thức gọn hơn và nâng cấp sau khi cần.
- Kiểm điều kiện ngành tại địa phương mới: an toàn thực phẩm, phòng cháy, biển hiệu.
- Hỏi kế toán cách kê khai thuế và xuất hoá đơn cho cơ sở mới, nhất là khi ở tỉnh khác.
- Ký thuê mặt bằng với điều khoản cho phép đăng ký hình thức đã chọn.
- Nộp hồ sơ đăng ký hoặc thông báo tại Phòng Đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
- Gắn biển tên đúng quy định, mang tên công ty kèm tên chi nhánh, văn phòng hoặc địa điểm.
Nếu muốn có người lo trọn phần đăng ký cơ sở mới, bạn có thể để lại nhu cầu ở khung cuối trang để Hữu Hạn liên hệ lại.
Đóng cơ sở khi không còn cần
Mở dễ, đóng mới là chỗ nhiều công ty bỏ sót. Một cửa hàng đóng cửa mà địa điểm kinh doanh hay chi nhánh vẫn còn trên đăng ký sẽ gây lệch hồ sơ với cơ quan thuế. Khi thôi dùng một cơ sở, chị Nga ghi nhớ:
- Chấm dứt hoạt động địa điểm kinh doanh, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện bằng thủ tục thông báo tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Với chi nhánh có mã số thuế riêng, hoàn tất nghĩa vụ thuế, hoá đơn của chi nhánh trước theo hướng dẫn của cơ quan thuế.
- Chấm dứt hợp đồng lao động hoặc điều chuyển nhân viên đúng luật lao động.
- Thanh lý hợp đồng thuê mặt bằng, gỡ biển tên.
- Thông báo cho khách quen và nhà cung cấp về việc cơ sở đóng cửa.
Đóng cơ sở gọn gàng cũng là giữ hồ sơ của công ty sạch cho những lần vay vốn hay ký hợp đồng lớn sau này.
Câu hỏi thường gặp
Chi nhánh có con dấu và tài khoản ngân hàng riêng không?
Chi nhánh có thể có con dấu theo quyết định của công ty và có thể mở tài khoản ngân hàng, vì nó có mã số đơn vị phụ thuộc. Văn phòng đại diện cũng có thể có con dấu. Việc có cần hay không tuỳ cách công ty vận hành, không bắt buộc.
Văn phòng đại diện có được xuất hoá đơn không?
Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh nên về nguyên tắc không bán hàng và không xuất hoá đơn bán hàng. Nếu văn phòng bắt đầu bán hàng, công ty nên chuyển sang hình thức chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh và hỏi cơ quan thuế về hoá đơn.
Địa điểm kinh doanh có được đặt ở tỉnh khác trụ sở không?
Theo quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành, địa điểm kinh doanh có thể đặt ở tỉnh khác. Tuy vậy việc kê khai và nộp thuế cho hoạt động ở tỉnh khác có quy định riêng, nên bạn hỏi kế toán và cơ quan thuế trước khi mở.
Mở chi nhánh có làm tăng trách nhiệm của thành viên công ty không?
Không. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, nghĩa vụ của chi nhánh là nghĩa vụ của công ty, và thành viên vẫn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết góp như trước. Mở chi nhánh không thay đổi bản chất trách nhiệm hữu hạn.
Cửa hàng bán hàng trực tuyến giao từ kho riêng có phải đăng ký địa điểm không?
Nếu kho đó là nơi công ty thường xuyên đóng gói, xuất hàng, việc đăng ký làm địa điểm kinh doanh giúp hồ sơ khớp với hoạt động thực tế. Nếu chỉ là kho tạm, nên hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh và kế toán xem có cần đăng ký không.
Người đứng đầu chi nhánh có phải người đại diện theo pháp luật của công ty không?
Không. Người đứng đầu chi nhánh làm việc theo uỷ quyền của công ty, trong phạm vi được giao. Người đại diện theo pháp luật của công ty vẫn là người ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.