Thành viên có thể góp vốn vào công ty TNHH bằng ô tô, máy móc hay thiết bị, nhưng phần vốn góp chỉ được coi là đã góp xong khi quyền sở hữu hợp pháp tài sản đã chuyển sang công ty. Với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như ô tô, đó là khi công ty đứng tên trên giấy đăng ký; với máy móc không phải đăng ký, đó là khi có biên bản giao nhận và tài sản đã thật sự nằm trong tay công ty. Trước bước đó, tài sản phải được định giá và các thành viên chấp nhận giá trị.
Tình huống: anh Hải ở Gia Lai (ví dụ giả định) cùng hai người bạn lập công ty TNHH làm đồ gỗ nội thất. Anh góp một xe tải nhẹ đang đứng tên mình và một máy cắt gỗ mua từ xưởng cũ, cộng một ít tiền. Các bạn góp tiền. Bài này đi qua từng bước để phần vốn của anh Hải được ghi nhận đúng, không ai thiệt.
Tài sản nào được dùng để góp vốn
Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê tài sản góp vốn gồm đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Xe cộ, máy móc, thiết bị, hàng hoá thuộc nhóm cuối: tài sản hữu hình định giá được bằng tiền.
Điều kiện then chốt là người góp phải là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản. Xe tải anh Hải đứng tên trên giấy đăng ký thì anh có quyền đem góp. Nhưng nếu xe đang thế chấp ngân hàng để vay tiền, anh cần ngân hàng đồng ý hoặc phải giải chấp trước, vì quyền của anh đối với chiếc xe đang bị hạn chế. Máy cắt gỗ mua lại từ xưởng cũ thì anh nên giữ hợp đồng mua bán, hoá đơn hay giấy biên nhận, để chứng minh máy là của anh chứ không phải của xưởng cũ.
Tài sản là của chung vợ chồng cũng cần lưu ý: nếu xe tải mua trong thời kỳ hôn nhân, việc đem góp vốn nên có sự đồng ý của vợ anh bằng văn bản. Chuyện phần vốn góp từ tài sản chung thuộc về ai là một câu hỏi riêng, có bài bàn kỹ ở danh mục trách nhiệm hữu hạn.
Định giá: ai làm và chịu trách nhiệm gì
Các thành viên tự định giá theo nguyên tắc đồng thuận. Ba người cùng xem xe, xem máy, tham khảo giá trên thị trường xe cũ, máy cũ, và thống nhất một con số. Cách này phổ biến ở công ty nhỏ, không tốn phí.
Hoặc thuê tổ chức thẩm định giá. Khi tài sản có giá trị lớn hoặc các thành viên không thống nhất được, có thể thuê tổ chức thẩm định giá. Giá trị do tổ chức này đưa ra vẫn cần được các thành viên chấp thuận theo quy định của luật.
Định giá cao hơn thực tế có hậu quả. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp, các thành viên tham gia định giá phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và cùng chịu trách nhiệm về thiệt hại do cố ý định giá sai. Đẩy giá chiếc xe lên để anh Hải được nhiều phần trăm hơn là rủi ro chung của cả ba.
Ghi lại căn cứ định giá. Biên bản định giá nên ghi tình trạng tài sản, năm sản xuất, số khung số máy với xe, các căn cứ tham khảo giá. Nhiều năm sau, khi có người hỏi vì sao chiếc xe được tính bằng ấy, biên bản là câu trả lời.
Xe phải sang tên và máy không phải đăng ký: khác nhau thế nào
Hai loại tài sản của anh Hải đi theo hai con đường chuyển quyền sở hữu khác nhau. Đặt cạnh nhau để thấy việc nào phải làm với cơ quan nhà nước, việc nào chỉ cần giấy tờ giữa các bên.
| Bước | Xe tải (tài sản phải đăng ký) | Máy cắt gỗ (tài sản không phải đăng ký) |
|---|---|---|
| Định giá | Biên bản định giá của các thành viên | Biên bản định giá của các thành viên |
| Giấy tờ chuyển quyền | Hồ sơ chuyển quyền sở hữu xe sang tên công ty theo quy định đăng ký xe | Biên bản giao nhận ghi rõ tài sản, giá trị, tỷ lệ vốn tương ứng |
| Thời điểm coi là đã góp | Khi công ty đứng tên trên giấy đăng ký xe | Khi ký biên bản giao nhận và máy đã chuyển cho công ty |
| Thời gian thủ tục | Không tính vào 90 ngày góp vốn | Không có thủ tục hành chính để trừ |
| Bảo hiểm, đăng kiểm | Cập nhật bảo hiểm, giấy tờ lưu hành theo tên công ty | Bảo hiểm tài sản nếu công ty mua |
Với xe, các bước cụ thể ở cơ quan đăng ký xe, giấy tờ phải nộp và nghĩa vụ tài chính liên quan, bạn hỏi trực tiếp nơi làm thủ tục và kế toán; quy định đăng ký xe đã thay đổi nhiều lần và có thể còn thay đổi.
Biên bản giao nhận tài sản góp vốn ghi những gì
Luật Doanh nghiệp 2020 đòi việc góp vốn bằng tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu phải được thể hiện bằng biên bản giao nhận. Biên bản của anh Hải có đủ các nội dung sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở của công ty.
- Họ tên, số giấy tờ tuỳ thân, địa chỉ của thành viên góp vốn.
- Loại tài sản, số lượng, mô tả nhận dạng: hãng, model, số seri, năm sản xuất, tình trạng.
- Tổng giá trị tài sản góp vốn theo biên bản định giá và tỷ lệ của tổng giá trị đó trong vốn điều lệ.
- Ngày giao nhận và địa điểm giao nhận.
- Chữ ký của thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty, hoặc người được uỷ quyền.
Đi kèm biên bản nên có ảnh chụp tài sản tại thời điểm giao, giấy tờ mua bán gốc, sách hướng dẫn, phiếu bảo hành nếu còn. Những thứ này giúp kế toán xác định thời gian sử dụng còn lại để tính khấu hao, và giúp công ty khi cần bán lại tài sản sau này.
Kế toán ghi nhận và khấu hao tài sản góp vốn
Khi xe và máy đã thuộc về công ty, kế toán ghi nhận chúng là tài sản của công ty với giá trị theo biên bản định giá được các thành viên chấp thuận, đồng thời ghi tăng vốn góp của anh Hải tương ứng. Nếu tài sản đủ tiêu chuẩn tài sản cố định theo chế độ kế toán, nó sẽ được khấu hao dần trong thời gian sử dụng, và chi phí khấu hao được tính vào chi phí của công ty theo quy định.
Ở đây có một điểm hay bị hỏi: tài sản góp vốn của cá nhân không có hoá đơn giá trị gia tăng như khi mua của doanh nghiệp. Chứng từ thay thế là bộ hồ sơ góp vốn: biên bản định giá, biên bản giao nhận, giấy tờ sang tên, giấy tờ gốc của tài sản. Kế toán cần đủ bộ này để chi phí khấu hao được chấp nhận khi quyết toán. Có được trừ toàn bộ hay không, áp dụng thời gian khấu hao nào, bạn hỏi kế toán vì phụ thuộc vào quy định thuế hiện hành.
Một nguyên lý nữa: góp vốn bằng tài sản có thể làm phát sinh câu hỏi thuế ở phía người góp, nhất là khi giá trị định giá cao hơn giá anh Hải mua vào. Đây là vùng dễ hiểu sai, nên hỏi kế toán hoặc cơ quan thuế trước khi chốt giá trị định giá.
Trình tự góp xe và máy của anh Hải
Ba người bạn làm theo trình tự sau, xong trong khoảng năm tuần:
- Kiểm giấy tờ sở hữu: giấy đăng ký xe đứng tên anh Hải, xe không thế chấp; hoá đơn hoặc hợp đồng mua máy cắt gỗ.
- Lấy văn bản đồng ý của vợ anh Hải đối với chiếc xe mua trong thời kỳ hôn nhân.
- Họp định giá, lập biên bản định giá có chữ ký cả ba người, ghi căn cứ tham khảo.
- Chuyển máy về xưởng, lắp đặt, chạy thử, rồi ký biên bản giao nhận.
- Nộp hồ sơ sang tên xe cho công ty tại cơ quan đăng ký xe; giữ giấy biên nhận có ngày nộp và ngày hẹn trả.
- Khi có giấy đăng ký mới đứng tên công ty, lập biên bản xác nhận hoàn tất góp vốn bằng xe.
- Kế toán ghi nhận tài sản, mở thẻ tài sản cố định, cập nhật sổ đăng ký thành viên.
Trong thời gian chờ sang tên, xe vẫn đứng tên anh Hải. Nếu công ty dùng xe chạy hàng trong lúc đó, nên có thoả thuận cho mượn tạm giữa anh và công ty, để rõ trách nhiệm khi có va chạm.
Khi tài sản góp vốn hỏng, mất hay phải bán
Tài sản đã là của công ty. Sau khi góp xong, xe và máy là tài sản của công ty. Nếu máy hỏng, công ty sửa bằng tiền công ty; nếu xe bị tai nạn, công ty là bên làm việc với bảo hiểm. Phần vốn của anh Hải không vì thế mà giảm.
Anh Hải không được lấy lại tài sản. Một ngày anh muốn rút khỏi công ty, anh không thể đòi lại chiếc xe. Anh có phần vốn góp, có thể chuyển nhượng hoặc yêu cầu công ty mua lại theo điều kiện luật định, nhưng tài sản cụ thể vẫn là của công ty.
Công ty bán tài sản thì tiền về công ty. Khi xe cũ được bán để mua xe mới, tiền bán thuộc công ty, có hoá đơn công ty xuất theo quy định. Đây là một lý do nữa để giấy tờ sang tên xe hoàn tất, vì không đứng tên thì công ty không bán được.
Câu hỏi thường gặp
Xe đang trả góp có góp vốn được không?
Xe đang trả góp thường đang thế chấp cho ngân hàng hoặc công ty tài chính, quyền của chủ xe bị hạn chế. Muốn góp vốn, cần sự đồng ý của bên nhận thế chấp hoặc tất toán khoản vay trước. Nên làm rõ với bên cho vay trước khi đưa vào danh sách tài sản góp vốn.
Góp vốn bằng máy móc nhập khẩu thì thời hạn 90 ngày tính sao?
Luật Doanh nghiệp 2020 không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn vào thời hạn 90 ngày. Bạn giữ giấy tờ chứng minh thời gian vận chuyển, thông quan. Việc nhập khẩu còn có thủ tục hải quan và thuế riêng, nên hỏi người làm thủ tục.
Có cần công chứng biên bản giao nhận tài sản góp vốn không?
Luật Doanh nghiệp không đòi công chứng biên bản giao nhận đối với tài sản không phải đăng ký. Với tài sản phải đăng ký như xe, giấy tờ chuyển quyền làm theo quy định của cơ quan đăng ký xe, có thể có yêu cầu riêng về hình thức. Hỏi nơi làm thủ tục.
Thành viên góp hàng hoá, nguyên liệu được không?
Được, nếu định giá được bằng tiền và chuyển quyền sở hữu cho công ty. Nhưng hàng hoá dễ biến động giá, dễ hư hỏng, nên định giá cần thận trọng hơn thiết bị, và kế toán ghi nhận như hàng tồn kho chứ không phải tài sản cố định.
Định giá xong, giá thị trường giảm mạnh thì có phải góp bù không?
Nghĩa vụ góp bù theo luật đặt ra khi tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp. Giá giảm sau khi góp là rủi ro kinh doanh thông thường của công ty, không làm thành viên phải góp thêm. Vì vậy biên bản định giá cần ghi rõ thời điểm và căn cứ.
Có thể cho công ty thuê xe thay vì góp vốn không?
Có. Anh Hải giữ quyền sở hữu xe, ký hợp đồng cho công ty thuê và nhận tiền thuê. Cách này tách xe khỏi rủi ro nợ của công ty, nhưng tiền thuê là thu nhập có nghĩa vụ thuế riêng và phần vốn của anh trong công ty sẽ ít hơn. Nên tính cả hai phương án với kế toán.