Biên bản họp hội đồng thành viên là văn bản ghi lại cuộc họp đã diễn ra thế nào và đã quyết những gì; Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu các cuộc họp của hội đồng thành viên công ty TNHH phải được ghi biên bản, và công ty phải lưu giữ biên bản cùng các nghị quyết. Với công ty ba người hay họp bên bàn trà, một biên bản hai trang có đủ mục là đủ dùng. Thứ không được thiếu là thời gian, địa điểm, người dự và phần vốn của họ, vấn đề bàn, ý kiến, kết quả biểu quyết, quyết định thông qua và chữ ký.
Ví dụ giả định: ba chị em họ là chị Ngân, chị Phương và anh Khoa góp vốn mở công ty TNHH bán thiết bị nông nghiệp ở Cần Thơ. Họ gặp nhau mỗi tuần, chuyện gì cũng bàn miệng. Đến khi ngân hàng đề nghị nộp nghị quyết đồng ý vay vốn kèm biên bản họp, cả ba mới phát hiện công ty chưa từng có biên bản nào. Bài này giúp ba người lập thói quen ghi biên bản gọn, đúng, không tốn thời gian.
Vì sao công ty nhỏ cần biên bản dù ai cũng nhớ
Trong công ty ba người, ai cũng tưởng mình nhớ rõ đã quyết gì. Thực tế, ba người thường nhớ ba phiên bản khác nhau, nhất là chuyện tiền: đã thống nhất chia lãi năm ngoái hay giữ lại, đã đồng ý cho anh Khoa nhận lương từ tháng nào, đã cho phép mua chiếc xe tải đứng tên công ty hay chưa. Biên bản là bản nhớ chung duy nhất.
Biên bản còn là giấy tờ người ngoài cần. Ngân hàng xem nghị quyết và biên bản khi cho công ty vay hay nhận tài sản bảo đảm. Cơ quan thuế có thể hỏi căn cứ chi lương cho thành viên, căn cứ chia lợi nhuận. Phòng Đăng ký kinh doanh cần nghị quyết, biên bản khi công ty đăng ký một số thay đổi. Đối tác lớn có khi đề nghị xem nghị quyết về việc ký hợp đồng có giá trị cao.
Cuối cùng, khi có tranh chấp, biên bản là bằng chứng cho thấy ai đã đồng ý điều gì, ai đã phản đối. Một thành viên từng bỏ phiếu không tán thành mà không có biên bản ghi lại thì rất khó chứng minh điều đó sau này.
Những mục một biên bản họp phải có
Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê nội dung chủ yếu của biên bản họp hội đồng thành viên; điều lệ công ty có thể đòi thêm. Danh sách dưới đây diễn đạt theo nguyên lý, bạn đối chiếu văn bản luật hiện hành khi làm mẫu.
- Thời gian và địa điểm họp; nếu họp trực tuyến thì ghi hình thức họp.
- Mục đích và chương trình họp, danh sách vấn đề cần quyết.
- Họ tên, phần vốn góp hoặc tỷ lệ vốn của từng thành viên dự họp, người đại diện theo uỷ quyền nếu có; thành viên vắng mặt.
- Vấn đề được thảo luận và tóm tắt ý kiến của từng thành viên về từng vấn đề.
- Kết quả biểu quyết: số phiếu, tỷ lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến, ghi rõ ai bỏ phiếu thế nào.
- Các quyết định đã được thông qua, kèm nghị quyết tương ứng nếu có.
- Họ tên, chữ ký của chủ toạ và người ghi biên bản, và chữ ký của các thành viên dự họp theo quy định áp dụng.
Trình tự triệu tập, điều kiện họp hợp lệ và tỷ lệ cần để thông qua từng loại việc là phần riêng của luật về hội đồng thành viên, trang này không đi sâu. Ở đây chỉ bàn cách ghi lại cuộc họp sao cho đầy đủ và dùng được.
Ghi ý kiến trái chiều: phần hay bị bỏ qua nhất
Biên bản của công ty nhỏ thường chỉ ghi "các thành viên thống nhất". Câu ấy tiện, nhưng khi có người không đồng ý thật thì nó sai, và người không đồng ý có thể từ chối ký. Cách đúng là ghi ngắn gọn ý kiến của người phản đối và lý do chính, rồi ghi kết quả biểu quyết.
Ví dụ giả định: trong cuộc họp bàn vay ngân hàng để nhập lô máy cày mini, chị Phương không tán thành vì lo dòng tiền mùa mưa. Biên bản nên ghi: chị Phương không tán thành, lý do là lo khả năng trả nợ trong mùa thấp điểm; chị Ngân và anh Khoa tán thành. Kết quả: thông qua theo tỷ lệ vốn tương ứng. Như vậy chị Phương ký biên bản mà không có nghĩa là chị đồng ý khoản vay.
Ghi lại sự phản đối còn quan trọng vì một số quyền của thành viên phụ thuộc vào việc họ đã bỏ phiếu không tán thành. Luật Doanh nghiệp 2020 cho thành viên đã bỏ phiếu không tán thành một số nghị quyết quan trọng quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo điều kiện luật định. Không có biên bản ghi rõ, quyền đó khó chứng minh.
Người ghi biên bản nên đọc lại phần ý kiến cho người phát biểu nghe trước khi kết thúc cuộc họp. Hai phút đọc lại tránh được cả tuần tranh luận sau đó.
Biên bản và nghị quyết: hai văn bản khác nhau
Nhiều công ty nhỏ gộp hai văn bản làm một hoặc chỉ làm một trong hai. Bảng dưới giúp phân biệt để làm đủ.
| Biên bản họp | Nghị quyết hội đồng thành viên | |
|---|---|---|
| Ghi gì | Diễn biến cuộc họp: ai dự, bàn gì, ai nói gì, biểu quyết ra sao | Chỉ nội dung đã quyết, viết như mệnh lệnh có hiệu lực |
| Ai ký | Chủ toạ, người ghi biên bản, thành viên dự họp theo quy định áp dụng | Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc người được giao theo điều lệ |
| Ai cần xem | Thành viên, người giải quyết tranh chấp, cơ quan có thẩm quyền khi cần chứng minh | Ngân hàng, đối tác, cơ quan đăng ký, kế toán để thực hiện |
| Độ dài | Có thể dài, nhiều ý kiến | Ngắn, rõ từng điều |
| Lỗi hay gặp | Không ghi ý kiến trái chiều, thiếu tỷ lệ vốn của người dự | Viết chung chung, không ghi số tiền, thời hạn, người thực hiện |
Với ba người của công ty ở Cần Thơ, khoản vay ngân hàng cần cả hai: biên bản cho thấy cuộc họp hợp lệ và kết quả biểu quyết, nghị quyết ghi rõ số tiền vay tối đa, mục đích, tài sản bảo đảm, người được ký hợp đồng tín dụng.
Một cuộc họp ba người, ghi biên bản trong ba mươi phút
Quy trình gọn dưới đây hợp với công ty nhỏ họp định kỳ. Mẫu biên bản soạn sẵn một lần, mỗi kỳ chỉ điền.
- Trước họp một vài ngày, người được giao gửi chương trình họp và tài liệu cho hai người còn lại theo cách điều lệ quy định, kể cả gửi qua thư điện tử nếu điều lệ cho phép.
- Đầu cuộc họp, ghi giờ bắt đầu, người dự, phần vốn; nếu có ai dự qua điện thoại hay họp trực tuyến thì ghi hình thức.
- Bàn từng vấn đề theo thứ tự chương trình; người ghi ghi ý chính của từng người, không cần ghi nguyên văn.
- Biểu quyết từng vấn đề, ghi rõ ai tán thành, ai không, ai không có ý kiến.
- Cuối họp, người ghi đọc lại phần quyết định và phần ý kiến trái chiều; sửa ngay nếu ai thấy sai.
- Ký biên bản ngay tại chỗ nếu in được; nếu không, gửi bản điện tử trong ngày, ký trong vài ngày, ghi ngày ký.
- Soạn nghị quyết cho từng vấn đề cần thực hiện, ký, gửi kế toán và người thực hiện.
Nếu một vấn đề cần quyết gấp giữa hai kỳ họp, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép hội đồng thành viên lấy ý kiến bằng văn bản thay cho họp, theo trình tự luật và điều lệ quy định. Hồ sơ lấy ý kiến cũng phải lưu như biên bản.
Họp trực tuyến và chữ ký điện tử
Công ty ba người có một người ở xa là chuyện thường. Luật Doanh nghiệp 2020 thừa nhận việc thành viên tham dự và biểu quyết qua hình thức trực tuyến hoặc các hình thức điện tử khác theo điều lệ. Vì vậy, nên rà điều lệ xem đã có điều khoản cho họp trực tuyến chưa; nếu chưa, đó là một trong những chỗ nên bổ sung.
Khi họp trực tuyến, biên bản ghi rõ hình thức họp và thành viên nào tham dự từ xa. Việc ký có thể bằng chữ ký số hoặc ký tay trên bản in rồi gửi bản chụp, sau đó gửi bản gốc về trụ sở. Mỗi cách có giá trị chứng minh khác nhau, và ngân hàng có thể có yêu cầu riêng về bản gốc. Hỏi trước bên sẽ nhận văn bản để làm một lần cho đúng.
Nếu cuộc họp có ghi âm hay ghi hình, nên thông báo cho mọi người từ đầu. Bản ghi giúp người ghi biên bản làm chính xác hơn, nhưng không thay được biên bản đã ký.
Lưu biên bản thế nào để tìm được sau năm năm
Một cặp hồ sơ, một thứ tự. Biên bản và nghị quyết lưu theo năm, đánh số liên tục, ví dụ giả định "BB-2026-03". Số thứ tự giúp phát hiện ngay nếu thiếu một bản.
Bản gốc ở trụ sở, bản chụp ở nơi khác. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu công ty lưu giữ biên bản, nghị quyết của hội đồng thành viên tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác quy định trong điều lệ. Bản quét lưu thêm ở một nơi an toàn phòng khi mất hay hỏng.
Ai giữ chìa khoá. Ghi rõ ai chịu trách nhiệm lưu hồ sơ. Ở công ty ba người, thường là người làm giám đốc hoặc kế toán. Thành viên nào cũng có quyền xem và sao chép biên bản.
Thời hạn lưu. Luật quy định thời hạn lưu giữ hồ sơ của doanh nghiệp theo từng loại; với biên bản họp, nên giữ lâu dài, kể cả sau khi công ty thay đổi thành viên. Kiểm văn bản hiện hành hoặc hỏi kế toán về thời hạn tối thiểu.
Câu hỏi thường gặp
Công ty ba người là anh chị em ruột có cần biên bản họp không?
Có. Quan hệ gia đình không thay thế yêu cầu ghi biên bản họp hội đồng thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020. Biên bản còn giúp tránh hiểu lầm trong gia đình khi một người không nhớ đã đồng ý điều gì.
Một thành viên không chịu ký biên bản thì biên bản có hiệu lực không?
Hiệu lực của biên bản và nghị quyết phụ thuộc cuộc họp có hợp lệ và quyết định có được thông qua đúng tỷ lệ hay không. Luật có quy định về trường hợp thành viên từ chối ký; biên bản nên ghi lại việc từ chối và lý do. Hỏi luật sư nếu có tranh chấp về hiệu lực.
Có thể viết biên bản sau, khi đã họp xong vài tuần không?
Nên viết ngay trong hoặc sau cuộc họp. Viết muộn dễ sai và dễ bị thành viên khác phản đối. Nếu đã lỡ, ghi rõ ngày lập biên bản thực tế và mời các thành viên dự họp đọc lại, ký xác nhận.
Biên bản viết tay có được không?
Được, miễn có đủ nội dung chủ yếu và chữ ký theo quy định áp dụng. Tuy nhiên bản đánh máy dễ đọc hơn khi nộp cho ngân hàng hay cơ quan đăng ký. Nhiều công ty viết tay tại chỗ rồi đánh máy lại, ký bản đánh máy.
Ai làm thư ký cuộc họp ở công ty ba người?
Có thể là một thành viên hoặc người được mời như kế toán. Người ghi biên bản ký cùng chủ toạ, nên cần là người cẩn thận và cả ba thành viên tin tưởng.
Công ty TNHH một thành viên có cần biên bản họp không?
Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ không có hội đồng thành viên, nên chủ sở hữu ra quyết định bằng văn bản thay vì họp. Danh mục này có bài riêng về cách chủ sở hữu ra quyết định và lưu giấy tờ.