Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ không có hội đồng thành viên; những việc ở công ty nhiều thành viên phải đưa ra họp thì ở đây do chủ sở hữu quyết định, và quyết định ấy nên được viết thành văn bản, ký, đánh số, lưu ở trụ sở. Luật Doanh nghiệp 2020 còn đặt hai yêu cầu riêng cho mô hình này: chủ sở hữu phải tách tài sản, chi tiêu cá nhân với tài sản, chi tiêu của công ty; và hợp đồng, giao dịch giữa công ty với chính chủ sở hữu hoặc người có liên quan phải được ghi chép, lưu giữ thành hồ sơ riêng.
Ví dụ giả định: chị Hằng làm chủ công ty TNHH một thành viên may đồng phục ở Huế, vừa là chủ sở hữu vừa là giám đốc. Mọi việc chị quyết trong đầu: tăng lương cho thợ cả, mua thêm máy, cho công ty mượn chiếc xe máy của chị, rút lãi cuối năm. Khi kế toán mới hỏi căn cứ của từng khoản, chị không có tờ giấy nào. Bài này giúp chị lập một bộ quyết định gọn, đủ cho kế toán, ngân hàng và chính chị sau này.
Một người nhưng hai vai: chủ sở hữu và người điều hành
Trong công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ, chị Hằng đứng ở hai vị trí. Ở vị trí chủ sở hữu, chị quyết những việc thuộc về quyền sở hữu: nội dung điều lệ, tăng vốn hay chuyển nhượng vốn, dùng lợi nhuận sau thuế, bổ nhiệm người điều hành, những khoản đầu tư lớn theo điều lệ. Ở vị trí giám đốc hay chủ tịch công ty, chị điều hành việc hằng ngày: ký hợp đồng mua bán, tuyển thợ, sắp lịch sản xuất.
Luật Doanh nghiệp 2020 tách hai vai này vì chúng phục vụ hai lợi ích khác nhau. Lợi ích của chủ sở hữu là giá trị phần vốn; lợi ích của công ty là trả được nợ, giữ được khách, giữ được người. Khi chỉ có một người, ranh giới mờ đi, và chủ dễ coi tiền công ty là tiền mình. Chính vì vậy luật yêu cầu chủ sở hữu tách chi tiêu cá nhân với chi tiêu trên cương vị điều hành công ty.
Một bộ quyết định bằng văn bản là cách đơn giản nhất để giữ ranh giới đó. Mỗi khi chị Hằng ký một quyết định với tư cách chủ sở hữu, chị tự nhắc mình đang làm việc gì, cho ai, theo quyền nào. Kế toán có căn cứ để hạch toán, ngân hàng có giấy tờ để xem, và nếu một ngày công ty có thêm thành viên, người mới đọc được lịch sử công ty.
Việc nào nên có quyết định của chủ sở hữu
Danh sách dưới đây theo nguyên lý; điều lệ công ty có thể giao thêm hoặc bớt cho chủ sở hữu, nên đọc điều lệ của chính công ty mình.
| Việc | Vì sao cần văn bản | Ai cần xem |
|---|---|---|
| Bổ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc, quyết định lương thưởng của giám đốc kể cả khi chủ tự làm giám đốc | Căn cứ chi lương cho chính chủ, căn cứ thẩm quyền ký | Kế toán, ngân hàng, cơ quan bảo hiểm xã hội |
| Tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần vốn, nhận thêm người góp vốn | Phải đăng ký thay đổi; là căn cứ ghi sổ | Phòng Đăng ký kinh doanh, kế toán |
| Sử dụng lợi nhuận sau thuế: rút về, giữ lại, trích quỹ | Căn cứ chi trả và khấu trừ thuế khi rút về | Kế toán, cơ quan thuế khi kiểm tra |
| Vay ngân hàng, thế chấp tài sản của công ty | Ngân hàng thường đòi quyết định của chủ sở hữu | Ngân hàng |
| Hợp đồng giữa công ty với chủ hoặc người thân của chủ | Luật yêu cầu ghi chép, lưu thành hồ sơ riêng | Kế toán, chủ nợ, người giải quyết tranh chấp |
| Sửa điều lệ, đổi tên, đổi trụ sở, thêm ngành | Hồ sơ đăng ký thay đổi cần quyết định | Phòng Đăng ký kinh doanh |
| Tạm ngừng kinh doanh, giải thể | Hồ sơ thủ tục cần quyết định | Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế |
Những việc điều hành nhỏ như mua vật tư, ký hợp đồng bán hàng thường ngày không cần quyết định của chủ sở hữu; chị Hằng ký với tư cách người đại diện của công ty là đủ.
Một quyết định của chủ sở hữu gồm những phần nào
Không có mẫu bắt buộc chung cho mọi loại quyết định, nhưng một văn bản dùng được thường có các phần sau. Với hồ sơ đăng ký thay đổi, bạn đối chiếu thêm mẫu và yêu cầu của cơ quan đăng ký hiện hành.
- Tên công ty, mã số doanh nghiệp, số và ngày của quyết định.
- Tư cách người ký: chủ sở hữu công ty, kèm căn cứ là Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty.
- Nội dung quyết định viết thành từng điều, có số tiền, thời hạn, người thực hiện nếu liên quan.
- Điều khoản hiệu lực: có hiệu lực từ ngày nào, ai chịu trách nhiệm thi hành.
- Chữ ký của chủ sở hữu, và dấu công ty nếu công ty dùng dấu và điều lệ hoặc bên nhận văn bản yêu cầu.
- Nơi nhận: kế toán, người thực hiện, lưu hồ sơ.
Câu chữ nên đơn giản, cụ thể. Ví dụ giả định một điều trong quyết định về lương: "Mức lương của Giám đốc Nguyễn Thị Hằng từ tháng 01 năm 2027 là … đồng một tháng, trả vào ngày 05 hằng tháng qua tài khoản cá nhân." Viết như vậy, kế toán không phải hỏi lại.
Giao dịch giữa chị Hằng và chính công ty của chị
Đây là phần hay bị quên nhất. Chị Hằng cho công ty mượn chiếc xe máy riêng để đi giao hàng, cho công ty thuê tầng trệt căn nhà của chị làm xưởng, chuyển tiền cá nhân vào công ty khi thiếu tiền trả lương, mua lại chiếc máy may cũ của công ty về nhà. Mỗi việc đó là một giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu.
Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu các hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ với chủ sở hữu hoặc người có liên quan phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng. Lý do là chủ nợ của công ty cần biết tài sản của công ty có bị chuyển dần sang chủ hay không, và ngược lại khoản tiền chủ đưa vào là vốn góp thêm hay là khoản cho vay.
Cách làm gọn là mỗi giao dịch có một hợp đồng ngắn hoặc một quyết định ghi rõ: tài sản gì, giá bao nhiêu hoặc miễn phí, thời hạn, cách thanh toán. Tiền chủ đưa vào công ty phải ghi rõ là góp thêm vốn, kèm thủ tục tăng vốn nếu đúng là vốn, hay là cho công ty vay, kèm hợp đồng vay. Mỗi lựa chọn có hệ quả khác nhau về thuế và về quyền đòi lại tiền, nên hỏi kế toán trước khi chuyển.
Một hồ sơ riêng tên "Giao dịch với chủ sở hữu" đặt cạnh sổ quyết định là đủ cho phần lớn công ty nhỏ.
Lập sổ quyết định trong một buổi chiều
Chị Hằng không cần phần mềm. Một cặp hồ sơ và một bảng kê là đủ nếu làm đều.
- Gom lại mọi giấy tờ đã ký với tư cách chủ sở hữu từ khi thành lập: hồ sơ đăng ký, quyết định bổ nhiệm giám đốc nếu có, giấy uỷ quyền.
- Liệt kê những việc đã làm mà chưa có giấy: mức lương của chị, lần rút lợi nhuận, lần chuyển tiền vào công ty, tài sản cho mượn.
- Với việc đang còn hiệu lực như mức lương, cho thuê nhà, lập quyết định hoặc hợp đồng mới, ghi rõ áp dụng từ ngày ký; không ghi lùi ngày.
- Với việc đã xong trong quá khứ, hỏi kế toán cách xử lý hồ sơ cho đúng thay vì tự lập giấy ghi ngày cũ.
- Đánh số từ nay về sau theo năm, ví dụ giả định "QĐ-2027-01", ghi vào một bảng kê: số, ngày, nội dung, người thực hiện.
- Đặt bản gốc ở trụ sở, bản quét ở nơi an toàn; gửi kế toán bản chụp mỗi khi có quyết định mới liên quan tiền.
Việc không ghi lùi ngày rất quan trọng. Một văn bản ghi ngày không đúng thực tế có thể bị coi là không trung thực khi có kiểm tra, rắc rối hơn là thừa nhận đã thiếu giấy và bổ sung đúng cách.
Bộ quyết định cuối năm: năm tờ giấy nên ký mỗi mùa quyết toán
Phần lớn công ty một thành viên nhỏ chỉ cần ra quyết định vài lần mỗi năm. Gom chúng vào một thời điểm cố định, ngay sau khi kế toán lập xong báo cáo tài chính năm, giúp chị Hằng không bỏ sót.
- Quyết định thông qua báo cáo tài chính năm, sau khi đã đọc cùng kế toán và hỏi những khoản bất thường.
- Quyết định sử dụng lợi nhuận sau thuế: giữ lại bao nhiêu để mua máy, trích quỹ nếu điều lệ có, rút về bao nhiêu và vào thời điểm nào, sau khi kiểm công ty vẫn trả đủ nợ đến hạn.
- Quyết định về lương, thưởng của giám đốc cho năm tiếp theo, kể cả khi giám đốc là chính chủ sở hữu.
- Rà lại các hợp đồng giữa công ty với chủ hoặc người thân: hợp đồng thuê nhà còn hạn không, khoản cho vay đã trả tới đâu, cần ký phụ lục gì.
- Rà lại các giấy uỷ quyền đang còn hiệu lực: ai đang được ký thay, phạm vi đến đâu, có cần thu hồi hay gia hạn.
Năm tờ giấy này mất chừng một buổi sáng nếu kế toán chuẩn bị số liệu trước. Đổi lại, khi ngân hàng hỏi hồ sơ vay, khi cơ quan thuế kiểm tra chi lương, hay khi có người muốn mua lại một phần vốn, chị Hằng có ngay một tập giấy tờ đầy đủ theo từng năm.
Những lỗi chủ sở hữu một mình hay mắc
Tự trả lương mà không có quyết định. Kế toán không có căn cứ ghi chi phí, cơ quan thuế có thể không chấp nhận khoản chi. Bài về chủ công ty tự trả lương trong danh mục thuế và kế toán ban đầu bàn kỹ phần thuế, bảo hiểm.
Rút tiền tuỳ lúc rồi gọi là lợi nhuận. Luật Doanh nghiệp 2020 không cho chủ sở hữu rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn. Lợi nhuận được xác định theo năm tài chính, cần quyết định riêng.
Ký hợp đồng giữa mình với mình mà không lưu. Khi công ty gặp khó, chủ nợ có thể đặt câu hỏi về những giao dịch này; không có hồ sơ thì khó giải thích.
Coi điều lệ là giấy nộp cho có. Điều lệ quy định nhiều việc cụ thể về thẩm quyền của chủ sở hữu và người điều hành. Đọc lại điều lệ một lần giúp biết việc nào cần quyết định, việc nào không.
Không chuẩn bị cho ngày vắng mặt. Nếu chị Hằng ốm nặng hay đi xa, ai ký thay? Quyết định uỷ quyền có thời hạn và phạm vi rõ ràng nên có sẵn. Danh mục tên, trụ sở và người đại diện có bài riêng về uỷ quyền khi giám đốc vắng mặt.
Câu hỏi thường gặp
Chủ sở hữu kiêm giám đốc có cần tự ra quyết định bổ nhiệm mình làm giám đốc không?
Nên có. Văn bản này cho thấy chị Hằng giữ chức danh điều hành theo quyết định của chủ sở hữu, kèm mức lương nếu có. Ngân hàng và cơ quan bảo hiểm xã hội thường hỏi giấy tờ này.
Quyết định của chủ sở hữu có bắt buộc đóng dấu không?
Luật Doanh nghiệp 2020 để doanh nghiệp tự quyết việc dùng dấu. Tuy vậy một số cơ quan, ngân hàng hay đối tác vẫn yêu cầu đóng dấu trên văn bản họ nhận. Hỏi trước bên nhận để làm một lần cho đúng.
Ký quyết định trên giấy hay bằng chữ ký số được không?
Văn bản điện tử ký số hợp lệ có giá trị như văn bản giấy theo luật về giao dịch điện tử. Nhiều chủ công ty nhỏ vẫn giữ bản giấy cho sổ quyết định vì dễ tra cứu; bên nhận có thể có yêu cầu riêng về hình thức.
Công ty một thành viên do tổ chức làm chủ có khác không?
Có. Công ty do tổ chức làm chủ có cơ cấu riêng như hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty do tổ chức cử, và quyết định đi theo quy trình của tổ chức chủ sở hữu. Bài này chỉ bàn trường hợp chủ sở hữu là một cá nhân.
Tiền cá nhân đưa vào công ty khi thiếu tiền nên ghi là góp vốn hay cho vay?
Tuỳ mục đích. Góp vốn làm tăng vốn điều lệ, cần đăng ký thay đổi và không đòi lại như khoản nợ. Cho vay có hợp đồng, công ty có nghĩa vụ trả lại. Hỏi kế toán về hệ quả thuế và chứng từ trước khi chuyển tiền.
Sau này nhận thêm người góp vốn, sổ quyết định cũ còn dùng được không?
Vẫn là hồ sơ lịch sử của công ty và rất có ích cho người mới tìm hiểu. Khi chuyển sang công ty hai thành viên trở lên, các quyết định mới sẽ do hội đồng thành viên thông qua bằng nghị quyết và biên bản họp.