Thành viên công ty TNHH chỉ góp vốn, không làm việc hằng ngày, vẫn có đầy đủ quyền của một thành viên: dự họp và biểu quyết, được chia lợi nhuận theo phần vốn góp, được xem và sao chép sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính, biên bản họp. Điều họ không có là quyền tự ra lệnh cho nhân viên hay can thiệp vào từng quyết định điều hành; những việc đó thuộc người được giao quản lý.
Ví dụ giả định: chị Hà góp bốn mươi phần trăm vốn vào công ty TNHH của người bạn cũ là anh Đức, chuyên làm bánh và giao sỉ ở Hà Nội. Chị vẫn làm ngân hàng, không có thời gian đến xưởng. Sau một năm, chị nhận được một tin nhắn "năm nay hoà vốn, sang năm sẽ tốt hơn" và không biết gì thêm. Bài này giúp chị Hà biết mình có quyền xem những gì, đòi thế nào cho đúng mức, và những việc không nên làm để không biến mình thành người cản trở.
Góp vốn mà không làm việc: một vai trò có thật trong công ty nhỏ
Trong công ty TNHH nhỏ, rất thường có một hoặc vài thành viên chỉ góp vốn: người thân bỏ tiền giúp, bạn cũ tin vào tay nghề của người kia, người có tiền nhàn rỗi muốn đầu tư vào việc mình hiểu. Họ không phải nhân viên, không nhận lương, chỉ chờ lợi nhuận và mong vốn của mình an toàn.
Luật Doanh nghiệp 2020 không phân biệt thành viên làm việc với thành viên không làm việc khi trao quyền thành viên. Phần vốn góp mới là thứ quyết định. Chị Hà với bốn mươi phần trăm có sức nặng biểu quyết lớn ở hội đồng thành viên, nhiều việc quan trọng không thể thông qua nếu chị phản đối, tuỳ tỷ lệ thông qua mà luật và điều lệ đặt cho từng loại quyết định.
Vai trò này dễ trượt sang hai thái cực. Một là im lặng hoàn toàn, chỉ biết những gì người điều hành kể. Hai là can thiệp quá sâu, gọi điện cho nhân viên, chỉ đạo khác với giám đốc. Cả hai đều không tốt cho công ty. Mục tiêu là một mức theo dõi vừa đủ: biết rõ tiền của mình đang làm gì, đóng góp ý kiến ở đúng chỗ, và để người điều hành làm việc.
Quyền của chị Hà và cách dùng cho đúng mức
Các quyền dưới đây là quyền của thành viên công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020; điều lệ công ty có thể quy định chi tiết thêm. Cột cuối là cách dùng phù hợp với một thành viên không điều hành.
| Quyền | Nội dung | Dùng thế nào cho vừa |
|---|---|---|
| Dự họp, thảo luận, biểu quyết | Tham gia họp hội đồng thành viên về các vấn đề thuộc thẩm quyền | Dự họp đầy đủ, đọc tài liệu trước, ý kiến tập trung vào việc lớn |
| Được thông tin | Xem, tra cứu, sao chép sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính, biên bản họp và giấy tờ khác | Đề nghị nhận báo cáo định kỳ; khi cần xem sâu thì đề nghị bằng văn bản |
| Được chia lợi nhuận | Tương ứng phần vốn góp khi công ty đủ điều kiện chia | Hiểu điều kiện chia, chấp nhận giữ lại lợi nhuận khi công ty cần vốn nếu hợp lý |
| Chuyển nhượng phần vốn | Theo trình tự, có quyền ưu tiên của thành viên khác | Nói trước với các thành viên khi có ý định rút |
| Yêu cầu công ty mua lại phần vốn trong một số trường hợp | Khi bỏ phiếu không tán thành một số nghị quyết quan trọng | Là lối thoát cuối, không phải công cụ gây sức ép |
Quyền được thông tin là quyền quan trọng nhất với thành viên không điều hành, vì mọi quyền khác đều dựa trên việc hiểu công ty đang ra sao.
Gói thông tin tối thiểu nên đề nghị nhận định kỳ
Chị Hà không cần đọc sổ kế toán từng tháng. Một gói thông tin gọn, nhận đều đặn, đủ để chị theo dõi mà không làm phiền người điều hành.
- Mỗi tháng: số dư tiền ở ngân hàng cuối tháng, doanh thu tháng, khoản chi lớn bất thường, việc lớn đã quyết.
- Mỗi quý: báo cáo kết quả kinh doanh tạm tính, danh sách nợ phải thu và phải trả lớn, tình hình nộp thuế.
- Mỗi năm: báo cáo tài chính đã nộp, tờ khai quyết toán thuế, kế hoạch năm sau, đề xuất chia hay giữ lợi nhuận.
- Khi có việc lớn: vay ngân hàng, ký hợp đồng lớn, thuê thêm mặt bằng, mua tài sản lớn, thay đổi người điều hành.
- Khi có giao dịch giữa công ty với thành viên hoặc người thân của thành viên: thông tin đầy đủ trước khi quyết.
Gói này nên được thống nhất ngay từ khi góp vốn, ghi vào biên bản họp hoặc một quy chế ngắn. Đề nghị từ đầu thì là quy tắc chung; đề nghị khi đã có nghi ngờ thì dễ bị hiểu là chất vấn.
Những việc thành viên không điều hành không nên làm
Chỉ đạo nhân viên trực tiếp. Chị Hà góp vốn không có nghĩa là có quyền giao việc cho thợ bánh hay kế toán. Mọi ý kiến đi qua người điều hành hoặc qua cuộc họp thành viên, nếu không sẽ có hai đầu mệnh lệnh trong một xưởng nhỏ.
Rút tiền của công ty khi cần. Thành viên không được tự lấy lại vốn hay vay công ty mà không có giấy tờ, được chấp thuận theo quy định. Điều này đúng với cả người điều hành lẫn người không điều hành.
Dùng thông tin công ty cho việc riêng. Danh sách khách hàng, giá vốn, công thức sản phẩm chị Hà biết được nhờ quyền thông tin là bí mật kinh doanh của công ty, không phải tài sản riêng của chị.
Đòi xem mọi thứ, mọi lúc. Quyền được thông tin có thật, nhưng một yêu cầu xem toàn bộ chứng từ mỗi tuần khiến công ty nhỏ khó vận hành. Đề nghị bằng văn bản, có thời hạn hợp lý, và tập trung vào điều mình thật sự cần hiểu.
Khi thông tin không đến: các bước theo thứ tự nhẹ đến nặng
Trường hợp của chị Hà, sau một năm chỉ nhận một tin nhắn, là lúc nên hành động. Thứ tự dưới đây giữ được quan hệ lâu nhất có thể.
- Nói chuyện trực tiếp với anh Đức, đề nghị một buổi ngồi lại xem báo cáo năm, nói rõ mục đích là hiểu chứ không phải nghi ngờ.
- Đề nghị thống nhất gói thông tin định kỳ như ở trên, ghi vào biên bản.
- Nếu không có phản hồi, gửi đề nghị bằng văn bản xem và sao chép báo cáo tài chính, sổ kế toán, biên bản họp theo quyền thành viên, nêu thời hạn hợp lý.
- Đề nghị triệu tập họp hội đồng thành viên nếu phần vốn của chị đủ điều kiện theo luật và điều lệ; trình tự triệu tập có hướng dẫn riêng.
- Nếu vẫn bị từ chối, hỏi luật sư về các biện pháp tiếp theo, bao gồm khả năng yêu cầu toà án bảo vệ quyền thành viên.
Phần lớn trường hợp dừng ở bước một hoặc hai. Người điều hành công ty nhỏ thường không giấu, mà chỉ bận và chưa có thói quen báo cáo. Một khung báo cáo đơn giản giúp cả hai bên.
Từ phía người điều hành: vì sao nên chủ động minh bạch
Bài này viết từ phía chị Hà, nhưng anh Đức là người được lợi nhiều nhất khi minh bạch. Một thành viên góp vốn được thông tin đều đặn sẽ tin tưởng hơn, sẵn sàng góp thêm khi công ty cần, sẵn sàng đồng ý giữ lại lợi nhuận để mở rộng, và bảo vệ người điều hành khi gặp khó.
Ngược lại, một thành viên bị bỏ ngoài thông tin sẽ tưởng tượng điều tệ nhất. Khi một năm lỗ đến, họ nghi người điều hành có vấn đề thay vì nhìn vào nguyên nhân thật. Với bốn mươi phần trăm vốn, chị Hà có thể làm nhiều quyết định quan trọng không thông qua được, và công ty bị kẹt.
Chi phí của minh bạch rất thấp: một trang tóm tắt mỗi tháng, mất nửa giờ của kế toán và người điều hành. Mục dưới đây gợi ý một mẫu báo cáo tháng một trang như vậy.
Mẫu báo cáo tháng một trang gửi thành viên không điều hành
Một trang giấy, gửi cố định vào một ngày mỗi tháng, đủ để chị Hà nắm tình hình mà anh Đức không mất nhiều thời gian. Kế toán điền số, người điều hành viết vài dòng nhận xét. Bố cục gợi ý:
- Dòng tiền: số dư tiền đầu tháng, tổng thu, tổng chi, số dư cuối tháng; ghi chú nếu chênh lệch lớn so với tháng trước.
- Kết quả tạm tính: doanh thu, giá vốn, chi phí chính, lãi lỗ tạm tính của tháng và luỹ kế từ đầu năm.
- Công nợ: tổng phải thu, khoản khách nợ quá hạn lớn nhất; tổng phải trả, khoản nợ nhà cung cấp sắp đến hạn.
- Nghĩa vụ với Nhà nước và người lao động: thuế đã kê khai, đã nộp; lương, bảo hiểm đã trả đủ chưa.
- Việc lớn trong tháng: hợp đồng mới, khách mất, nhân sự thay đổi, tài sản mua hoặc bán.
- Ba dòng nhận xét của người điều hành: tháng này tốt ở đâu, lo ở đâu, tháng sau định làm gì.
Mẫu này không thay báo cáo tài chính, chỉ giúp hai bên nói chuyện trên cùng một bộ số. Khi số liệu tạm tính lệch nhiều so với báo cáo năm, kế toán giải thích vì sao. Sau vài tháng, chị Hà sẽ đọc một trang này trong năm phút và chỉ hỏi khi thấy điều bất thường, đúng mức theo dõi mà một thành viên không điều hành cần.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên có phần vốn nhỏ có được xem sổ kế toán không?
Có. Quyền xem, tra cứu, sao chép sổ kế toán, báo cáo tài chính là quyền của thành viên công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020, không phụ thuộc tỷ lệ vốn. Một số quyền khác như yêu cầu triệu tập họp có thể đòi tỷ lệ vốn tối thiểu.
Thành viên không làm việc có được nhận lương không?
Không có căn cứ trả lương cho người không làm việc. Thành viên không điều hành hưởng lợi qua lợi nhuận được chia. Nếu được trả thù lao vì tham gia hội đồng thành viên, khoản đó cần nghị quyết rõ và cách tính thuế riêng.
Thành viên góp vốn có chịu trách nhiệm khi công ty nợ không?
Theo nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn, thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Thành viên không điều hành, đã góp đủ, không ký bảo lãnh cá nhân thì thường không phải trả nợ thay công ty.
Muốn rút vốn sau vài năm thì làm thế nào?
Có thể chuyển nhượng phần vốn, trước hết chào bán cho thành viên còn lại theo quyền ưu tiên, hoặc thoả thuận để công ty mua lại theo trường hợp luật cho phép. Danh mục thay đổi vốn của trang có bài riêng về việc này.
Có nên ngồi vào vị trí kiểm soát hay giám sát không?
Công ty TNHH nhỏ thường không bắt buộc có ban kiểm soát. Thành viên muốn giám sát kỹ hơn có thể đề nghị kiểm toán báo cáo tài chính tự nguyện, hoặc thuê kế toán độc lập soát xét một lần mỗi năm. Chi phí và cách làm cần thống nhất trong hội đồng thành viên.