Khi một người ký hợp đồng nhân danh công ty TNHH mà vượt quá phạm vi được đại diện, phần vượt về nguyên tắc không ràng buộc công ty, và người ký có thể phải tự thực hiện nghĩa vụ với đối tác về phần đó. Đây là một trong số ít trường hợp trách nhiệm cá nhân phát sinh thẳng từ một chữ ký, theo các quy định về đại diện của Bộ luật Dân sự 2015.
Nguyên tắc này có ngoại lệ: công ty đồng ý sau đó, công ty biết mà không phản đối, hoặc công ty có lỗi khiến đối tác không biết người ký đang vượt quyền. Ba ngoại lệ ấy quyết định ai cuối cùng chịu thiệt. Bài này giúp chủ công ty nhỏ hiểu cơ chế, và quan trọng hơn, dựng hàng rào để chuyện ký vượt quyền không xảy ra.
Tình huống: đơn hàng của chị Thảo
Công ty TNHH của anh Phong (ví dụ giả định) phân phối thiết bị vệ sinh ở Hải Phòng. Anh uỷ quyền bằng văn bản cho chị Thảo, trưởng nhóm kinh doanh, ký hợp đồng bán hàng với giá trị mỗi hợp đồng không quá 200 triệu đồng. Một khách hàng xây khách sạn đề nghị đơn hàng 900 triệu, kèm điều khoản phạt nặng nếu giao trễ. Muốn giữ khách, chị Thảo ký luôn với tư cách đại diện theo uỷ quyền của công ty.
Hàng về trễ vì nhà sản xuất chậm, khách hàng đòi phạt. Anh Phong nói hợp đồng vượt quyền của chị Thảo nên công ty không chịu. Khách hàng nói họ thấy giấy uỷ quyền, nhưng không ai đọc kỹ dòng hạn mức, và họ đã đặt cọc vào tài khoản công ty. Chị Thảo thì lo mình phải gánh khoản phạt bằng tiền riêng.
Ai đúng phụ thuộc vào các chi tiết: khách hàng có biết hoặc phải biết hạn mức hay không, công ty đã nhận tiền cọc và im lặng bao lâu, anh Phong có biết hợp đồng từ sớm không. Không có câu trả lời một dòng, nhưng có một khung để suy luận.
Khung suy luận: phần vượt quyền rơi vào ai
Bảng dưới tóm theo nguyên lý của Bộ luật Dân sự 2015 về giao dịch do người đại diện xác lập vượt phạm vi đại diện. Áp dụng vào vụ việc thật cần xem toàn bộ chứng cứ và nên có luật sư.
| Tình tiết | Hệ quả thường gặp với phần vượt |
|---|---|
| Công ty đồng ý, công nhận hợp đồng sau khi biết | Phần vượt ràng buộc công ty như hợp đồng bình thường |
| Công ty biết mà không phản đối trong thời gian hợp lý | Có thể bị coi là đã chấp nhận, công ty chịu |
| Công ty có lỗi khiến đối tác không biết hoặc không thể biết việc vượt quyền | Công ty có thể phải chịu với đối tác |
| Không thuộc các trường hợp trên, đối tác không biết việc vượt quyền | Người ký phải thực hiện nghĩa vụ với đối tác về phần vượt |
| Đối tác biết hoặc phải biết người ký vượt quyền mà vẫn giao dịch | Người ký thường không phải chịu; đối tác tự gánh rủi ro phần vượt |
Ngoài ra, đối tác thường có quyền chấm dứt hoặc huỷ phần vượt quyền và đòi bồi thường thiệt hại, nếu không biết và không thể biết về việc vượt quyền. Đó là lý do khi nhận giấy uỷ quyền từ phía công ty khác, bạn cũng nên đọc kỹ hạn mức, vì "phải biết" là thứ tòa án có thể dựa vào.
Những kiểu vượt quyền hay gặp trong công ty nhỏ
Vượt hạn mức giá trị. Giấy uỷ quyền ghi giới hạn số tiền, người được uỷ quyền ký hợp đồng lớn hơn, hoặc chia nhỏ một giao dịch lớn thành nhiều hợp đồng để lách hạn mức.
Vượt loại việc. Được uỷ quyền ký hợp đồng bán hàng nhưng ký cả hợp đồng thuê kho, vay tiền, bảo lãnh cho bên thứ ba.
Vượt thời hạn. Giấy uỷ quyền đã hết hạn, hoặc người được uỷ quyền đã nghỉ việc nhưng vẫn giữ con dấu, mẫu hợp đồng và tiếp tục ký.
Giám đốc ký vượt thẩm quyền nội bộ. Ngay cả người đại diện theo pháp luật cũng có giới hạn do điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra; có những hợp đồng lớn hay giao dịch với người có liên quan cần hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu thông qua. Chi tiết về thẩm quyền này là đề tài riêng, chỉ cần nhớ chức danh giám đốc không phải tấm séc khống.
Ký khi chưa có quyền. Người sáng lập ký hợp đồng thuê mặt bằng nhân danh công ty trước khi công ty được cấp giấy chứng nhận. Luật Doanh nghiệp 2020 có cơ chế riêng cho hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp: nếu công ty không được thành lập hoặc không tiếp nhận, người ký phải tự chịu.
Viết giấy uỷ quyền cho nhân viên sao cho đủ mà không thừa
Phần lớn tranh chấp vượt quyền bắt đầu từ một giấy uỷ quyền viết vội theo mẫu tải trên mạng. Một giấy uỷ quyền tốt cho nhân viên kinh doanh hay quản lý chi nhánh nhỏ nên trả lời đủ các ý sau:
- Người uỷ quyền là ai, với tư cách gì (người đại diện theo pháp luật của công ty), và người được uỷ quyền là ai, chức danh gì.
- Loại việc được làm: ký hợp đồng bán hàng, ký biên bản giao nhận, nhận tiền, hay chỉ đàm phán; liệt kê cụ thể, tránh cụm "và các công việc khác".
- Hạn mức giá trị cho mỗi hợp đồng và, nếu cần, tổng hạn mức trong tháng hoặc với một khách hàng.
- Những việc không được làm dù trong hạn mức: vay, cho vay, bảo lãnh, thế chấp tài sản công ty, ký với người có quan hệ thân thích với chính mình.
- Có được uỷ quyền lại cho người khác hay không.
- Thời hạn hiệu lực, và việc giấy uỷ quyền chấm dứt khi người được uỷ quyền thôi việc.
Giấy uỷ quyền nên làm thành hai bản, một bản người được uỷ quyền giữ để xuất trình với đối tác, một bản lưu ở công ty. Khi đối tác đề nghị, gửi kèm giấy uỷ quyền với hợp đồng để phạm vi đại diện được hai bên cùng biết ngay từ đầu.
Dựng hàng rào chữ ký cho công ty nhỏ
Công ty 5 đến 20 người không cần quy chế dày; cần một hệ thống đủ rõ để ai cũng biết mình được ký gì:
- Lập danh sách ai được ký nhân danh công ty, ký loại hợp đồng nào, hạn mức bao nhiêu; ghi thành văn bản và cập nhật khi có người vào, người nghỉ.
- Giấy uỷ quyền ghi rõ phạm vi, hạn mức, thời hạn; không dùng mẫu "toàn quyền thay mặt giám đốc".
- Hợp đồng vượt hạn mức phải có chữ ký thứ hai hoặc phê duyệt bằng thư điện tử của người có thẩm quyền trước khi gửi đối tác.
- Gửi cho khách hàng, nhà cung cấp lớn một thông báo về người được ký và hạn mức; khi đó việc đối tác "phải biết" trở nên rõ ràng hơn.
- Khi một người nghỉ việc, thu hồi giấy uỷ quyền bằng văn bản, thông báo cho đối tác thường xuyên và thu lại con dấu, mẫu hợp đồng đang giữ.
- Rà định kỳ các hợp đồng đã ký mỗi tháng; phát hiện vượt quyền thì quyết định ngay là công nhận hay phản đối, không để im lặng kéo dài.
Việc cuối cùng đặc biệt quan trọng: im lặng sau khi biết có thể bị hiểu là chấp nhận. Một quyết định rõ ràng, bằng văn bản, trong vài ngày, đáng giá hơn mọi lời giải thích về sau.
Phía người ký: tự bảo vệ trước khi đặt bút
Nếu bạn là nhân viên hay giám đốc được giao ký hợp đồng, phạm vi đại diện là ranh giới bảo vệ chính bạn. Trong phạm vi đó, hợp đồng là của công ty; vượt ra ngoài, bạn đang ký cho mình. Khi khách hàng thúc ký nhanh một hợp đồng lớn hơn quyền hạn, câu trả lời an toàn là xin xác nhận bằng văn bản từ người có thẩm quyền, dù chỉ là một thư điện tử ngắn.
Đừng tự chia nhỏ một giao dịch thành nhiều hợp đồng để lọt hạn mức. Về bản chất đó vẫn là một giao dịch, và việc chia nhỏ có thể bị coi là cố ý vượt quyền, khiến bạn khó dựa vào lập luận "tưởng mình được ký".
Khi đã lỡ ký vượt, hãy báo ngay cho người có thẩm quyền và đề nghị họ công nhận hoặc từ chối bằng văn bản. Việc giấu đi chỉ làm phần vượt lớn dần, trong khi cơ hội để công ty công nhận hợp đồng và gánh thay bạn thì nhỏ dần.
Một thói quen nhỏ có ích: trước khi ký, đọc lại giấy uỷ quyền của mình và so với giá trị, loại việc, đối tác của hợp đồng. Nếu bất cứ điểm nào nằm ngoài, dừng lại và hỏi. Năm phút kiểm này rẻ hơn nhiều so với việc phải chứng minh về sau rằng mình đã ký thiện chí.
Phía chủ công ty: đừng dùng "vượt quyền" như lối thoát
Một số chủ công ty, khi hợp đồng bất lợi, viện dẫn vượt quyền để rũ trách nhiệm, trong khi trước đó đã nhận tiền cọc, đã giao một phần hàng, đã để nhân viên làm việc với khách nhiều tuần. Cách làm này thường không thuyết phục: nhận lợi ích từ hợp đồng và biết mà không phản đối có thể khiến công ty bị coi là đã chấp nhận.
Hơn thế, đổ phần vượt cho nhân viên có thể làm mất người và mất uy tín với khách hàng. Ở công ty nhỏ, cách xử lý thực tế thường là công ty đứng ra thương lượng với đối tác, rồi trong nội bộ xem xét trách nhiệm của người ký theo hợp đồng lao động và nội quy. Trách nhiệm bồi thường của người lao động đối với công ty có giới hạn và trình tự riêng theo Bộ luật Lao động 2019; nên hỏi người am hiểu trước khi yêu cầu nhân viên bồi thường.
Bài học rút ra cho chủ công ty là đầu tư vào phần phòng ngừa: giấy uỷ quyền rõ, danh sách người được ký, và thói quen rà hợp đồng hằng tháng. Ba việc ấy rẻ hơn rất nhiều so với một tranh chấp mà cả công ty lẫn nhân viên đều thua.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc công ty TNHH có thể ký vượt quyền không?
Có. Người đại diện theo pháp luật vẫn bị giới hạn bởi điều lệ và các giao dịch cần chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên thông qua. Ký vượt các giới hạn đó có thể khiến giao dịch bị xem xét hiệu lực và giám đốc phải chịu trách nhiệm với công ty.
Đối tác có nghĩa vụ kiểm tra giấy uỷ quyền của người ký không?
Luật không buộc kiểm tra theo một mẫu cố định, nhưng nếu đối tác biết hoặc phải biết người ký vượt quyền mà vẫn giao dịch thì họ khó đòi người ký hay công ty chịu phần vượt. Vì vậy kiểm giấy uỷ quyền là lợi cho chính đối tác.
Có nên đóng dấu công ty để tránh tranh chấp vượt quyền không?
Dấu không thay được thẩm quyền. Hợp đồng đóng dấu mà người ký không có quyền thì vẫn là vượt quyền. Dấu chỉ là một hình thức xác nhận; điều quan trọng là người ký có đúng phạm vi đại diện hay không.
Hợp đồng ký vượt quyền có bị vô hiệu toàn bộ không?
Thường chỉ phần vượt bị ảnh hưởng, phần trong phạm vi đại diện vẫn ràng buộc công ty. Tuy vậy nếu không thể tách phần vượt ra, cách xử lý phụ thuộc vụ việc. Đây là chỗ nên hỏi luật sư.
Nhân viên ký vượt quyền gây thiệt hại thì công ty có trừ lương được không?
Việc yêu cầu người lao động bồi thường phải theo trình tự xử lý trách nhiệm vật chất của Bộ luật Lao động 2019 và nội quy lao động, với giới hạn và thủ tục riêng. Không nên tự ý khấu trừ lương; hỏi người am hiểu pháp luật lao động trước.