Khi công ty TNHH hai thành viên trở lên tăng vốn bằng cách các thành viên góp thêm, phần góp thêm được chia cho từng người theo tỷ lệ phần vốn hiện có; người phản đối việc tăng vốn có thể không góp, và phần của họ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ, trừ khi các thành viên thoả thuận khác. Hệ quả trực tiếp là tỷ lệ của người không góp giảm xuống — thường gọi là bị pha loãng — dù số tiền họ đã góp không đổi.
Ví dụ giả định trong bài: anh Phong, anh Quang và chị Mai lập một công ty TNHH lắp đặt điện mặt trời áp mái ở Đắk Lắk, góp lần lượt 40%, 40% và 20% trên vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Công ty cần thêm 1 tỷ đồng để mua một xe cẩu nhỏ. Chị Mai đang lo tiền học cho con và không muốn góp thêm.
Tỷ lệ thay đổi thế nào: con số cụ thể
Giả sử hội đồng thành viên thông qua việc tăng vốn điều lệ từ 2 tỷ lên 3 tỷ đồng bằng góp thêm của thành viên. Theo tỷ lệ, anh Phong và anh Quang mỗi người được góp 400 triệu, chị Mai 200 triệu đồng. Chị Mai không góp; phần 200 triệu được chia cho hai người còn lại theo tỷ lệ của họ, tức mỗi người góp thêm 100 triệu đồng (ví dụ giả định).
| Thành viên | Vốn góp trước | Tỷ lệ trước | Vốn góp sau | Tỷ lệ sau |
|---|---|---|---|---|
| Anh Phong | 800 triệu | 40% | 1,3 tỷ | khoảng 43,3% |
| Anh Quang | 800 triệu | 40% | 1,3 tỷ | khoảng 43,3% |
| Chị Mai | 400 triệu | 20% | 400 triệu | khoảng 13,3% |
| Tổng | 2 tỷ | 100% | 3 tỷ | 100% |
Chị Mai không mất đồng nào trong số đã góp, nhưng phần của chị trong mọi thứ chia theo tỷ lệ — lợi nhuận, phiếu biểu quyết, tài sản còn lại nếu sau này giải thể — giảm từ một phần năm xuống chưa tới một phần bảy. Nếu công ty dùng xe cẩu để làm ra nhiều lợi nhuận hơn, chị vẫn có thể nhận được nhiều tiền hơn trước. Nếu không, chị chỉ còn phần nhỏ hơn của một chiếc bánh không lớn thêm.
Phần góp thêm có đáng giá đúng bằng số tiền bỏ vào không
Điểm tinh tế của ví dụ trên là hai anh góp thêm theo đúng mệnh giá: 1 đồng góp mới đổi lấy 1 đồng vốn góp. Nếu công ty sau ba năm đã đáng hơn số vốn điều lệ — có khách hàng, có đội thợ lành nghề, có lợi nhuận đều — thì góp theo mệnh giá có lợi cho người góp thêm và thiệt cho người không góp. Ngược lại, nếu công ty đang lỗ và vốn chủ đã thấp hơn vốn điều lệ, góp theo mệnh giá lại thiệt cho người góp thêm.
Luật Doanh nghiệp 2020 không bắt các thành viên công ty TNHH định giá lại công ty mỗi lần tăng vốn. Các thành viên tự quyết trong nghị quyết. Chị Mai nếu thấy thiệt có thể đề nghị hai anh góp thêm với điều kiện bù cho chị theo cách khác — chẳng hạn ưu tiên chia lợi nhuận một khoản cố định trong vài năm, được ghi vào nghị quyết và điều lệ theo cách luật cho phép. Cách ghi nhận kế toán nếu góp thêm cao hơn mệnh giá ở công ty TNHH không đơn giản; nếu đi theo hướng đó, hỏi kế toán trước.
Với công ty nhỏ mới vài năm, cách thường thấy là chấp nhận góp theo mệnh giá cho gọn, nhưng nói rõ với nhau rằng người không góp chấp nhận tỷ lệ giảm. Điều nên tránh là im lặng đồng ý rồi sau này mới thấy tiếc.
Chị Mai có những lựa chọn nào
Góp đủ phần của mình. Nếu có thể xoay tiền, góp đủ 200 triệu đồng giữ nguyên 20%. Đây là cách duy nhất không làm tỷ lệ thay đổi.
Góp một phần. Góp 100 triệu đồng thay vì 200 triệu; tỷ lệ của chị giảm ít hơn. Phần còn thiếu chia cho hai người kia theo nguyên tắc tương tự.
Chuyển nhượng quyền góp thêm cho người khác. Theo luật, thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn tăng thêm của mình cho người khác, theo trình tự chuyển nhượng phần vốn — tức phải chào các thành viên còn lại trước. Ví dụ chị Mai có một người em muốn góp; người đó chỉ vào được nếu anh Phong và anh Quang không muốn nhận quyền này.
Đề nghị công ty vay thay vì tăng vốn. Một xe cẩu có thể mua bằng vay ngân hàng hoặc thuê tài chính, không cần tăng vốn. Chị Mai có thể đưa phương án này ra họp; nếu chi phí vay chấp nhận được, ai cũng giữ nguyên tỷ lệ.
Bỏ phiếu phản đối. Nếu tỷ lệ của chị không đủ để chặn, nghị quyết vẫn được thông qua. Phiếu phản đối ghi vào biên bản, cho thấy chị không đồng ý chứ không phải không biết. Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn chỉ áp dụng với một số loại nghị quyết luật liệt kê; tăng vốn thông thường không tự động mở ra quyền này — kiểm điều lệ và hỏi luật sư nếu cần.
Trình tự tăng vốn bằng góp thêm của thành viên
Thứ tự gọn mà nhiều công ty nhỏ làm, đối chiếu với điều lệ công ty mình trước khi áp dụng:
- Người điều hành chuẩn bị phương án: cần bao nhiêu, để làm gì, vì sao chọn tăng vốn chứ không vay, mỗi người được góp bao nhiêu theo tỷ lệ, thời hạn góp.
- Gửi phương án cho các thành viên trước buổi họp đủ thời gian để họ xoay tiền và hỏi lại.
- Họp hội đồng thành viên, biểu quyết; biên bản ghi ai tán thành, ai phản đối, ai cam kết góp bao nhiêu, phần không góp chia lại thế nào.
- Các thành viên chuyển tiền góp vào tài khoản công ty, nội dung ghi rõ góp vốn theo nghị quyết ngày nào.
- Công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; thời hạn nộp và thành phần hồ sơ kiểm tại thời điểm làm.
- Cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp, cập nhật sổ đăng ký thành viên, kế toán ghi nhận tăng vốn chủ sở hữu.
Có công ty đăng ký tăng vốn trước rồi mới góp tiền. Cách đó để lại một khoảng thời gian vốn điều lệ trên giấy lớn hơn tiền thật, và nếu có thành viên không góp đúng hẹn thì lại phải đăng ký điều chỉnh. Góp tiền trước, đăng ký sau, ít rủi ro hơn.
Giữ quan hệ khi một người không góp được
Trong nhóm ba người, việc một người không góp thêm thường mang theo cảm giác bị bỏ lại phía sau. Chị Mai có thể lo rằng mình mất tiếng nói; hai anh có thể nghĩ chị không còn gắn bó. Cả hai cảm giác đều có lý, và nói thẳng với nhau là cách gỡ.
Một số nhóm thoả thuận rằng người không góp được ở lần này có quyền góp bù trong một thời hạn nhất định, theo giá đã định trước, để lấy lại tỷ lệ cũ. Việc này phải được ghi rõ và làm đúng thủ tục tăng vốn ở lần sau; nó không tự động có. Nhóm khác chọn cách để người không góp tiếp tục giữ một chức danh hoặc một phạm vi quyết định trong mảng mình phụ trách, để tỷ lệ vốn giảm không đồng nghĩa với việc bị gạt ra.
Nếu tăng vốn trở thành chuyện lặp đi lặp lại và một thành viên mỗi lần đều không góp, đó có thể là dấu hiệu hai bên đã khác nhau về khả năng tài chính hoặc mức cam kết. Lúc đó, bàn chuyện mua lại phần vốn của người đó một cách đàng hoàng thường tốt hơn để tỷ lệ của họ cứ mỏng dần qua từng năm.
Những điều nên ghi vào điều lệ cho lần tăng vốn sau
Lần tăng vốn đầu tiên thường làm lộ ra chỗ điều lệ còn trống. Sau khi xong, nên cân nhắc bổ sung vào điều lệ:
- Thời hạn tối thiểu từ lúc gửi phương án tăng vốn tới lúc họp, để thành viên có thời gian xoay tiền.
- Thời hạn góp sau khi nghị quyết được thông qua, và hệ quả nếu cam kết góp mà không góp.
- Cách chia phần không góp: theo tỷ lệ của người còn lại, hay theo đăng ký của người muốn góp thêm.
- Có hay không quyền góp bù về sau và theo giá nào.
- Khi nào ưu tiên vay thay vì tăng vốn — ví dụ khoản cần dưới một ngưỡng nhất định.
- Ai chuẩn bị số liệu và báo cáo cho thành viên không trực tiếp điều hành.
Sửa điều lệ cũng cần nghị quyết hội đồng thành viên theo tỷ lệ luật và điều lệ quy định; làm khi mọi người đang đồng thuận dễ hơn nhiều so với lúc có việc gấp.
Những câu nên hỏi trước buổi họp tăng vốn
Người không trực tiếp điều hành như chị Mai thường bước vào buổi họp với ít thông tin hơn hai người kia. Trước khi quyết định góp hay không, chị có quyền đòi xem sổ sách và nên hỏi đủ những câu sau:
- Tiền cần cho việc gì, bao nhiêu là đủ? Một xe cẩu cụ thể, đã có báo giá, hay một khoản dự phòng chung chung? Tăng vốn cho một mục đích rõ ràng dễ đánh giá hơn.
- Có phương án vay đã được hỏi chưa? Nếu ngân hàng cho vay với điều kiện chấp nhận được, vì sao vẫn chọn tăng vốn?
- Khoản đầu tư này mang lại gì và khi nào? Xe cẩu giúp nhận thêm bao nhiêu công trình mỗi tháng, theo ước tính của người điều hành, và ước tính đó dựa trên gì.
- Vốn chủ sở hữu hiện tại là bao nhiêu so với vốn điều lệ? Câu này cho biết góp theo mệnh giá đang có lợi cho ai.
- Công ty có đang nợ thành viên nào không? Nếu có, khoản nợ đó có định chuyển thành vốn không, và tính theo giá nào.
- Lần tăng vốn tiếp theo dự kiến khi nào? Nếu kế hoạch là tăng vốn mỗi năm, tỷ lệ của người không góp sẽ mỏng dần; biết trước để tính.
Những câu hỏi này không nhằm làm khó người điều hành. Chúng giúp cả ba người cùng nhìn một bộ số liệu, và nếu chị Mai vẫn quyết định không góp, đó là quyết định có thông tin chứ không phải vì ngại hỏi.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên không góp thêm có bị mất quyền thành viên không?
Không. Người đó vẫn là thành viên với số vốn đã góp, chỉ có tỷ lệ giảm vì vốn điều lệ tăng. Họ vẫn có quyền biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận và quyền xem sổ sách theo tỷ lệ mới.
Có thể tăng vốn chỉ cho một thành viên góp không?
Có thể, nếu các thành viên khác đồng ý không góp hoặc thoả thuận cách chia khác trong nghị quyết. Khi đó tỷ lệ của người góp tăng mạnh. Nên ghi rõ thoả thuận trong biên bản để tránh sau này có người nói mình không biết.
Tăng vốn có phải nộp lệ phí môn bài cao hơn không?
Theo chủ trương công bố năm 2025, lệ phí môn bài được bãi bỏ từ năm 2026. Việc này cần kiểm lại với cơ quan thuế quản lý hoặc kế toán tại thời điểm tăng vốn, vì văn bản hướng dẫn có thể thay đổi.
Thành viên mới góp vốn khi tăng vốn thì thành viên cũ có quyền ưu tiên không?
Khi công ty tăng vốn bằng góp thêm của thành viên, phần góp chia cho thành viên hiện có theo tỷ lệ trước. Muốn nhận vốn của người mới, cần nghị quyết hội đồng thành viên. Điều lệ có thể quy định chi tiết hơn; đọc trước khi họp.
Góp thêm bằng khoản công ty đang nợ mình có được không?
Chuyển khoản nợ của công ty với thành viên thành vốn góp là một cách tăng vốn có thật trong thực tế, nhưng cần nghị quyết, cần đối chiếu khoản nợ rõ ràng và có hệ quả kế toán, thuế. Hỏi kế toán và Phòng Đăng ký kinh doanh trước khi làm.
Nếu công ty tăng vốn rồi làm ăn thua lỗ, người góp thêm có bị thiệt hơn không?
Người góp thêm chịu rủi ro trên toàn bộ số đã góp, kể cả phần mới. Đó là lý do người không góp thêm không nên chỉ nghĩ mình thiệt vì bị pha loãng; họ cũng bỏ qua một phần rủi ro. Quyết định nên dựa trên đánh giá phương án kinh doanh, không chỉ trên tỷ lệ.
