Chủ công ty TNHH một thành viên có hai cách để một người quen trở thành đồng sở hữu: tự bán bớt một phần vốn của mình cho họ, hoặc để công ty tăng vốn điều lệ và nhận tiền góp mới của họ. Hai cách cho kết quả giấy tờ giống nhau — công ty có thêm một thành viên và phải chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên — nhưng khác hẳn ở chỗ tiền chảy về đâu: cách thứ nhất tiền vào túi chủ, cách thứ hai tiền vào tài khoản công ty.
Ví dụ giả định: chị Thu là chủ một công ty TNHH một thành viên làm gốm đỏ ở Vĩnh Long, bán qua mạng và cho các quán cà phê. Anh Khoa, khách quen lâu năm, muốn góp 500 triệu đồng để cùng mở rộng lò. Chọn sai cách, chị Thu hoặc nhận tiền mà công ty vẫn thiếu vốn, hoặc mất nhiều phần hơn mình nghĩ.
Nếu muốn có người lo trọn hồ sơ chuyển đổi và thay đổi đăng ký, bạn có thể để lại nhu cầu ở khung cuối trang để Hữu Hạn liên hệ lại.
Hai cách đặt cạnh nhau
Bảng so sánh theo nguyên lý của Luật Doanh nghiệp 2020; con số trong ví dụ là giả định.
| Tiêu chí | Chị Thu bán bớt phần vốn | Công ty nhận vốn góp mới |
|---|---|---|
| Tiền 500 triệu đồng đi về đâu | Tài khoản cá nhân chị Thu | Tài khoản công ty |
| Vốn điều lệ | Giữ nguyên | Tăng thêm |
| Công ty có thêm tiền để mở lò không | Không, trừ khi chị Thu tự góp lại | Có |
| Thuế thu nhập | Chị Thu có thể phát sinh thuế từ chuyển nhượng phần vốn | Thường không phát sinh thuế thu nhập cho chị Thu ở bước này |
| Tỷ lệ của chị Thu sau giao dịch | Giảm đúng bằng phần đã bán | Giảm do vốn điều lệ lớn lên |
| Thủ tục | Chuyển đổi sang TNHH hai thành viên, kèm hợp đồng chuyển nhượng | Chuyển đổi sang TNHH hai thành viên, kèm việc tăng vốn và góp vốn |
Nếu mục đích là có tiền mở rộng lò, cách thứ hai đúng hơn. Cách thứ nhất hợp khi chị Thu cần rút một phần tiền đã bỏ vào và công ty không thiếu vốn, hoặc muốn kết hợp: bán một ít cho anh Khoa để thu lại vốn, phần còn lại anh Khoa góp vào công ty.
Tỷ lệ tính thế nào khi người mới trả “giá cao hơn sổ sách”
Ở công ty TNHH, tỷ lệ sở hữu của mỗi thành viên bằng phần vốn góp của họ chia cho vốn điều lệ. Giả sử vốn điều lệ công ty chị Thu là 1 tỷ đồng và anh Khoa góp thêm 500 triệu đồng vào công ty theo cách tăng vốn đơn giản nhất, vốn điều lệ thành 1,5 tỷ đồng và anh Khoa giữ một phần ba (ví dụ giả định).
Vấn đề là công ty sau năm năm hoạt động có thể đáng hơn 1 tỷ đồng: có khách quen, có thương hiệu nhỏ, có lò đã chạy ổn. Chị Thu nghĩ 500 triệu đồng của anh Khoa chỉ đáng 25%, không phải một phần ba. Ở công ty cổ phần, chuyện này giải quyết bằng giá phát hành cổ phần cao hơn mệnh giá. Ở công ty TNHH, cách ghi nhận phần trả thêm không đơn giản như vậy, và cách làm sai có thể khiến sổ sách không khớp với giấy chứng nhận đăng ký.
Vì thế trước khi chốt con số với anh Khoa, chị Thu nên hỏi kế toán cách ghi nhận cụ thể cho trường hợp của mình. Một số hướng thường được bàn: anh Khoa vừa mua một phần vốn từ chị Thu với giá có tính lợi thế kinh doanh, vừa góp thêm vào công ty theo giá sổ sách; hoặc hai bên thống nhất tỷ lệ theo vốn góp, rồi bù cho chị Thu bằng cách khác như lương điều hành hay thoả thuận chia lợi nhuận được điều lệ ghi nhận. Mỗi hướng có hệ quả thuế riêng.
Quyền của chị Thu thay đổi ra sao sau khi có thành viên thứ hai
Từ một người quyết sang hội đồng thành viên. Trước đây chị Thu ký quyết định của chủ sở hữu là xong. Sau chuyển đổi, những việc như sửa điều lệ, chia lợi nhuận, vay lớn, bán tài sản lớn cần nghị quyết của hội đồng thành viên gồm chị và anh Khoa.
Tỷ lệ của người mới quyết định quyền chặn. Nghị quyết thông thường cần thành viên sở hữu trên một nửa vốn dự họp tán thành; nhiều việc lớn cần tỷ lệ cao hơn theo luật hoặc điều lệ. Nếu phần của anh Khoa đủ lớn, anh có thể chặn các việc lớn dù không chặn được việc thường. Chị Thu cần tính trước con số này, không để khi ký xong mới nhận ra.
Người mới có quyền xem sổ sách. Thành viên công ty TNHH có quyền xem, tra cứu sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép, sổ kế toán, báo cáo tài chính. Nếu chị Thu quen trộn chi tiêu cá nhân với công ty, phải tách trước khi anh Khoa vào.
Lợi nhuận chia theo tỷ lệ. Nếu điều lệ không quy định khác, lợi nhuận sau thuế chia theo tỷ lệ phần vốn góp. Chị Thu làm việc toàn thời gian nên cần được trả lương điều hành riêng, ghi trong nghị quyết, để không phải tự bù công sức bằng phần lợi nhuận.
Thủ tục theo thứ tự
Dù chọn cách nào, công ty đều phải chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên. Trình tự thường gặp:
- Hai bên ký thoả thuận góp vốn hoặc hợp đồng chuyển nhượng: số tiền, tỷ lệ, thời hạn góp, chức danh của từng người, cách chia lợi nhuận, điều kiện rút lui.
- Soạn điều lệ mới cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, đưa những gì đã thoả thuận vào điều lệ.
- Anh Khoa chuyển tiền: vào tài khoản công ty nếu là góp vốn, vào tài khoản chị Thu nếu là mua phần vốn. Giữ chứng từ ngân hàng có nội dung rõ ràng.
- Chủ sở hữu ra quyết định chuyển đổi, kèm việc tăng vốn hoặc chuyển nhượng.
- Công ty nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở; thành phần hồ sơ kiểm tại thời điểm nộp.
- Sau khi có giấy chứng nhận mới: cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho từng thành viên, lập sổ đăng ký thành viên, báo ngân hàng, cập nhật thông tin trên hoá đơn.
- Phần thuế của chị Thu nếu có chuyển nhượng phần vốn: hỏi kế toán hoặc cơ quan thuế quản lý về hồ sơ và thời điểm khai.
Khi chưa chắc: cho vay trước, góp vốn sau
Nhiều chủ công ty nhỏ ngại chia quyền với một người mới khi chưa từng làm ăn chung. Một lối trung gian là anh Khoa cho công ty vay 500 triệu đồng theo hợp đồng vay, có kỳ hạn và lãi suất thoả thuận, và hai bên ghi một điều khoản rằng sau một thời gian, nếu cả hai muốn, khoản vay có thể chuyển thành vốn góp theo cách định giá đã thống nhất.
Cách này giữ công ty ở dạng một thành viên trong thời gian thử, chị Thu vẫn tự quyết, anh Khoa có quyền chủ nợ chứ chưa có quyền thành viên. Tuy vậy nó có cái giá: công ty phải trả lãi và gốc đúng hạn; khoản vay giữa công ty và cá nhân cần hợp đồng, chứng từ chuyển khoản, và cách tính chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế có giới hạn — hỏi kế toán. Việc chuyển nợ thành vốn góp sau này cũng là một thủ tục tăng vốn riêng.
Cách nào cũng vậy, điều nên tránh là nhận tiền của anh Khoa chỉ bằng lời hứa “có phần”, không giấy tờ, không đăng ký. Khoản tiền đó khi có chuyện sẽ không ai biết là vay, là góp hay là mua, và cả hai bên đều không được bảo vệ.
Câu hỏi nên hỏi nhau trước khi ký
Giấy tờ chỉ ghi lại những gì hai bên đã nghĩ tới. Danh sách dưới đây giúp chị Thu và anh Khoa nói ra những điều hay bị bỏ qua:
- Anh Khoa có tham gia điều hành không, hay chỉ góp tiền?
- Nếu cần thêm vốn lần nữa, mỗi người góp theo tỷ lệ hay ai có tiền góp thêm thì tỷ lệ đổi?
- Lợi nhuận năm đầu chia hết hay giữ lại để trả nợ, mở rộng?
- Ai được ký hợp đồng mua đất sét, mua lò, vay ngân hàng; ngưỡng bao nhiêu thì cần hai người cùng đồng ý?
- Nếu sau ba năm một người muốn rút, giá phần vốn tính theo cách nào?
- Nếu anh Khoa mở một xưởng gốm khác, có được không?
- Tên thương hiệu, trang bán hàng, danh sách khách đang đứng tên ai và sẽ thuộc về ai?
Những câu trả lời này nên vào điều lệ hoặc một thoả thuận thành viên ký kèm. Viết khi đang vui thì dễ hơn nhiều so với viết khi đã giận nhau.
Hai kịch bản sau ba năm: thấy rõ chỗ khác nhau
Để thấy lựa chọn ban đầu ảnh hưởng ra sao, thử đặt hai kịch bản cạnh nhau với cùng số liệu giả định. Công ty chị Thu có vốn điều lệ 1 tỷ đồng; anh Khoa bỏ ra 500 triệu đồng; sau ba năm, lợi nhuận sau thuế mỗi năm là 300 triệu đồng và chia hết cho thành viên.
Ở kịch bản thứ nhất, chị Thu bán cho anh Khoa một phần ba phần vốn của mình. Chị nhận 500 triệu đồng vào túi, nhưng công ty không có thêm đồng nào để xây lò mới. Lò cũ chạy hết công suất, lợi nhuận đứng yên. Mỗi năm anh Khoa nhận một phần ba lợi nhuận, chị Thu hai phần ba. Nếu chị dùng tiền bán phần vốn để cho công ty vay xây lò, công ty phải trả lãi cho chính chị, và sổ sách thêm một khoản nợ thành viên cần quản lý.
Ở kịch bản thứ hai, công ty nhận 500 triệu đồng góp mới, xây thêm lò, nhận được đơn của nhiều quán hơn. Chị Thu giữ hai phần ba của một công ty lớn hơn; anh Khoa giữ một phần ba. Chị không cầm tiền mặt về, nhưng phần vốn của chị đáng giá hơn và lợi nhuận được chia có thể tăng.
Không kịch bản nào luôn đúng. Câu hỏi để chọn rất đơn giản: lúc này ai cần tiền hơn — chị Thu hay công ty? Nếu là công ty, đừng để tiền đi vào túi cá nhân rồi lại phải tìm cách đưa vào công ty lần nữa.
Câu hỏi thường gặp
Chủ công ty một thành viên có thể chỉ bán 1% để thêm người mà không mất quyền không?
Bán bao nhiêu thì công ty cũng phải chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên và có hội đồng thành viên. Với 99%, chủ cũ vẫn quyết hầu hết mọi việc, nhưng phải làm đúng thủ tục họp, lập biên bản, và người giữ 1% vẫn có quyền thành viên như xem sổ sách.
Người góp vốn mới phải góp đủ trong bao lâu?
Luật có quy định thời hạn góp vốn khi tăng vốn và khi thành lập; khi tăng vốn ở công ty đang hoạt động, thời hạn cụ thể nên kiểm với Phòng Đăng ký kinh doanh và ghi rõ trong thoả thuận. An toàn nhất là để người mới chuyển đủ tiền trước khi nộp hồ sơ.
Có thể chuyển thẳng sang công ty cổ phần thay vì TNHH hai thành viên không?
Có thể, nhưng công ty cổ phần cần tối thiểu ba cổ đông và bộ máy quản trị nặng hơn. Với hai người và quy mô nhỏ, TNHH hai thành viên thường gọn hơn. Chỉ nên tính công ty cổ phần khi có kế hoạch gọi thêm nhiều nhà đầu tư.
Tiền người mới góp có phải xuất hoá đơn không?
Tiền góp vốn không phải doanh thu bán hàng nên không xuất hoá đơn bán hàng. Công ty ghi nhận vào vốn chủ sở hữu theo chứng từ ngân hàng và giấy tờ góp vốn. Cách hạch toán cụ thể hỏi kế toán.
Người mới góp bằng máy móc thay vì tiền được không?
Được, nhưng tài sản góp vốn phải được định giá theo quy định và chuyển quyền sở hữu sang công ty. Với máy móc có giấy tờ đăng ký, việc sang tên phải làm xong. Tài sản định giá sai có thể kéo theo trách nhiệm của người định giá.
Nếu sau này không hợp, có quay lại công ty một thành viên được không?
Được. Khi một thành viên mua lại toàn bộ phần của người kia, công ty chỉ còn một thành viên và phải chuyển đổi về TNHH một thành viên. Đó là một lần chuyển đổi nữa, nên cách định giá khi chia tay nên được thống nhất từ đầu.
