Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này. Ba tháng nghe dài, nhưng khi có tài sản phải sang tên, có thành viên đang chờ tiền từ nơi khác, thời hạn trôi rất nhanh. Một lịch góp viết ra từ tuần đầu giúp không ai bị lỡ.
Tình huống: anh Tuấn và hai người bạn ở Thái Nguyên (ví dụ giả định) lập công ty TNHH ba thành viên gia công cơ khí. Anh Tuấn góp tiền, anh Sơn góp tiền và một máy tiện cũ, chị Linh góp tiền chia hai đợt vì đang chờ bán một lô đất. Giấy đăng ký vừa có. Bài này giúp họ biến cam kết trên giấy thành một lịch làm việc cụ thể. Chuyện xử lý khi hết hạn mà chưa góp đủ là một đề tài riêng, ở đây chỉ nhắc ngắn.
Thời hạn 90 ngày tính thế nào
Mốc bắt đầu là ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phải ngày nộp hồ sơ hay ngày ký điều lệ. Bạn đánh dấu ngày ghi trên giấy, cộng thêm 90 ngày, và đó là hạn chót cho mọi thành viên. Trong 90 ngày này, mỗi thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết, như thể đã góp đủ.
Phần thời gian không tính vào hạn là thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Ví dụ máy tiện của anh Sơn không phải đăng ký quyền sở hữu, nên không có thủ tục hành chính nào được trừ; còn nếu anh góp một chiếc xe tải, thời gian chờ cơ quan đăng ký xe làm thủ tục sang tên cho công ty sẽ không tính vào 90 ngày. Muốn được trừ khoảng thời gian đó, bạn cần giữ giấy tờ chứng minh ngày nộp hồ sơ và ngày có kết quả.
Luật không cấm góp nhiều đợt trong 90 ngày. Chị Linh có thể góp một nửa ngay trong tháng đầu và nửa còn lại khi bán xong đất, miễn là xong trước hạn. Điều quan trọng là mỗi đợt đều có chứng từ rõ ràng và được ghi nhận vào sổ.
Góp đúng loại tài sản đã cam kết
Cam kết góp tiền thì góp tiền. Thành viên đã cam kết góp tiền thì phải chuyển tiền, không thể đổi sang góp hàng hoá hay thiết bị theo ý mình. Lý do đơn giản: các thành viên khác đã đồng ý với cơ cấu vốn dựa trên loại tài sản từng người cam kết.
Muốn đổi loại tài sản phải được các thành viên khác đồng ý. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép góp bằng loại tài sản khác với cam kết nếu được đa số thành viên còn lại tán thành. Nên lập biên bản ghi rõ sự đồng ý đó, kèm cách định giá tài sản mới.
Tài sản không phải tiền phải được định giá. Máy tiện của anh Sơn phải được các thành viên định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định giá. Giá trị đã định là phần vốn anh được ghi nhận. Định giá cao hơn giá trị thực tế thì các thành viên cùng chịu trách nhiệm góp bù phần chênh lệch.
Ghi rõ trong điều lệ hoặc danh sách thành viên. Loại tài sản, giá trị và thời điểm góp của từng người nên được ghi từ hồ sơ thành lập. Khi kế toán ghi sổ, họ đối chiếu với những thông tin này.
Lịch góp vốn mẫu của ba thành viên
Sau buổi họp đầu tiên, nhóm anh Tuấn lập bảng dưới đây. Mọi số tiền là ví dụ giả định; cột cuối là chứng từ phải có để kế toán ghi nhận.
| Thời điểm | Thành viên | Việc góp | Chứng từ cần giữ |
|---|---|---|---|
| Tuần 1 | Cả ba | Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty | Hợp đồng mở tài khoản, thông tin tài khoản |
| Tuần 2 | Anh Tuấn | Chuyển đủ phần tiền cam kết vào tài khoản công ty | Chứng từ chuyển khoản ghi rõ nội dung góp vốn |
| Tuần 2–3 | Anh Sơn | Chuyển phần tiền; họp định giá máy tiện, ký biên bản định giá và biên bản giao nhận | Chứng từ chuyển khoản, biên bản định giá, biên bản giao nhận máy |
| Tuần 3 | Chị Linh | Chuyển đợt một | Chứng từ chuyển khoản |
| Trước ngày 80 | Chị Linh | Chuyển đợt hai | Chứng từ chuyển khoản |
| Trước ngày 90 | Công ty | Cập nhật sổ đăng ký thành viên, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho từng người | Sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp |
Đợt hai của chị Linh được đặt trước ngày thứ tám mươi chứ không phải đúng ngày chín mươi, để còn mười ngày dự phòng nếu việc bán đất chậm. Khoảng đệm này là chi tiết nhỏ mà cứu được nhiều rắc rối.
Trình tự góp vốn tuần đầu
Những việc dưới đây làm đúng thứ tự sẽ giúp mọi đợt góp sau đều sạch chứng từ:
- Đọc lại giấy chứng nhận, ghi ngày cấp và tính ngày hết hạn 90 ngày, ghi vào lịch chung của các thành viên.
- Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty. Không nhận tiền góp vốn vào tài khoản cá nhân của giám đốc hay của bất kỳ thành viên nào.
- Thống nhất mẫu nội dung chuyển khoản cho mọi thành viên, ví dụ: tên thành viên, góp vốn điều lệ vào công ty theo cam kết, đợt mấy.
- Với tài sản không phải tiền, lên lịch họp định giá và chuẩn bị biên bản giao nhận; với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, chuẩn bị hồ sơ sang tên ngay.
- Giao cho một người, thường là kế toán, theo dõi bảng góp vốn và nhắc các thành viên trước hạn.
- Lưu tất cả chứng từ trong một thư mục riêng tại trụ sở, kèm bản điện tử.
Nếu muốn có người lo phần hồ sơ thành lập và hướng dẫn chứng từ góp vốn từ đầu, bạn có thể để lại nhu cầu ở khung cuối trang để Hữu Hạn liên hệ lại.
Những chỗ lịch góp hay trượt
Mở tài khoản công ty chậm. Ngân hàng cần giấy chứng nhận, con dấu nếu có, giấy tờ người đại diện, đôi khi xác minh trụ sở. Nếu mất hai ba tuần mới có tài khoản, ba tháng góp vốn bị ăn mất một phần đáng kể. Nên liên hệ ngân hàng ngay khi nộp hồ sơ đăng ký để biết trước họ cần gì.
Tài sản góp vốn còn đang dùng chung với việc khác. Máy tiện của anh Sơn đang đặt ở xưởng của người quen. Phải chuyển máy về xưởng công ty, lắp đặt, chạy thử mới lập được biên bản giao nhận đúng thực tế. Việc di chuyển máy móc nặng mất thời gian hơn người ta nghĩ.
Tiền của thành viên phụ thuộc vào giao dịch khác. Chị Linh chờ bán đất. Giao dịch đất có thể chậm vì thủ tục hay vì người mua. Lịch góp nên có phương án dự phòng, như vay người thân hoặc thoả thuận trước với các thành viên khác về việc giảm phần cam kết nếu cần.
Không ai được giao theo dõi. Ba người cùng bận việc xưởng, ai cũng nghĩ người kia đang nhắc. Một bảng theo dõi chung và một người chịu trách nhiệm nhắc lịch là cách rẻ nhất để không trượt.
Trong 90 ngày, công ty đã chi tiêu được chưa
Một câu hỏi thực tế của anh Tuấn: tiền anh đã góp vào tài khoản công ty từ tuần thứ hai, công ty có được dùng để mua thép, trả tiền thuê xưởng ngay không, hay phải chờ đủ 90 ngày? Câu trả lời là được dùng. Tiền đã góp là tài sản của công ty, dùng cho hoạt động kinh doanh hợp pháp từ khi nó vào tài khoản. Không có quy định buộc giữ nguyên tiền góp đến hết thời hạn.
Điều cần cẩn thận là chi tiêu phải có chứng từ và đúng mục đích công ty. Dùng tiền góp vốn để trả nợ riêng của một thành viên, hoặc chuyển ngược lại cho chính người vừa góp dưới danh nghĩa nào đó, có thể bị coi là rút vốn trái phép. Ranh giới này kế toán nắm rõ; nếu có khoản chi bất thường, hỏi trước khi làm.
Khoản chi trước khi thành lập, như tiền thuê xưởng mà anh Tuấn đã đặt cọc bằng tiền riêng trước ngày có giấy, cũng cần xử lý riêng: có thể công ty hoàn lại cho anh theo chứng từ, hoặc thoả thuận khác. Đừng tính khoản đó là phần góp vốn của anh nếu không được các thành viên đồng ý và ghi rõ.
Nếu có người không kịp góp đủ
Dù lên lịch kỹ, đôi khi vẫn có thành viên không kịp. Luật Doanh nghiệp 2020 có cách xử lý riêng cho trường hợp này, và chi tiết thủ tục là một đề tài khác. Ở đây chỉ nêu những điều nhóm sáng lập nên biết để chủ động:
- Thành viên chưa góp phần nào thì không còn là thành viên khi hết hạn; người góp một phần chỉ có quyền tương ứng phần đã góp.
- Phần vốn chưa góp có thể được chào bán theo quyết định của hội đồng thành viên.
- Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số thực góp trong thời hạn luật định sau khi hết 90 ngày.
- Người chưa góp đủ vẫn chịu trách nhiệm tương ứng phần đã cam kết đối với nghĩa vụ phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh.
- Cách tốt nhất là báo sớm: nếu chị Linh biết trước sẽ chậm, cả nhóm có thể bàn phương án như giảm phần cam kết của chị, cho thành viên khác góp thay, trước khi hết hạn.
Thông tin chi tiết về trình tự và thời hạn đăng ký điều chỉnh bạn kiểm tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Điều đáng nhớ là đừng để chuyện chậm góp thành chuyện im lặng giữa các thành viên.
Câu hỏi thường gặp
Có được góp vốn trước khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Trước khi có giấy, công ty chưa có tài khoản ngân hàng đứng tên mình, nên việc góp vốn bằng chuyển khoản vào công ty thường không làm được. Nếu thành viên chi tiền trước cho việc chuẩn bị, nên ghi lại thành khoản chi trước thành lập để xử lý riêng sau.
Công ty TNHH một thành viên có cũng phải góp trong 90 ngày không?
Có. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cũng phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Nếu không góp đủ, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số đã góp theo quy định.
Góp vốn nhiều đợt có cần báo Phòng Đăng ký kinh doanh từng đợt không?
Không cần báo từng đợt. Việc góp vốn trong thời hạn là chuyện nội bộ, thể hiện qua chứng từ, sổ đăng ký thành viên và sổ kế toán. Chỉ khi hết hạn mà vốn thực góp khác cam kết, công ty mới phải làm thủ tục đăng ký điều chỉnh.
Thời gian chờ sang tên xe có được cộng thêm vào 90 ngày không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời gian làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không tính vào thời hạn 90 ngày. Bạn nên giữ giấy biên nhận hồ sơ sang tên và giấy tờ có ngày trả kết quả để chứng minh khoảng thời gian này khi cần.
Thành viên ở nước ngoài góp vốn bằng tiền chuyển về thế nào?
Việc chuyển tiền từ nước ngoài để góp vốn có thể liên quan quy định về ngoại hối và về nhà đầu tư nước ngoài nếu thành viên là người nước ngoài. Trường hợp này khá phức tạp, bạn nên hỏi ngân hàng và người có chuyên môn trước khi chuyển.