Một công ty có thể tự mình làm chủ sở hữu một công ty TNHH một thành viên mới. Hồ sơ khi đó gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, bản sao giấy tờ pháp lý của công ty chủ sở hữu, văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền kèm giấy tờ pháp lý của người được cử, giấy tờ của người đại diện theo pháp luật và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Trước tất cả những thứ đó là một quyết định nội bộ hợp lệ của chính công ty bỏ vốn.
Đây là cách các công ty nhỏ hay dùng để tách một mảng kinh doanh mới ra cho dễ quản: xưởng sản xuất lập một công ty bán lẻ, công ty dịch vụ lập một công ty riêng cho dự án có rủi ro khác. Bài viết theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), ở mức nguyên lý; chi tiết hồ sơ hãy kiểm văn bản hiện hành và hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh, phần thuế và kế toán của giao dịch giữa hai công ty hãy hỏi kế toán.
Lập công ty con hay mở chi nhánh: chọn trước khi làm hồ sơ
Công ty Gỗ An Phát (ví dụ giả định) ở phường Trảng Dài, Đồng Nai làm đồ gỗ cho đại lý, nay muốn bán lẻ trực tuyến cho khách ở Thành phố Hồ Chí Minh. Hai lựa chọn hay được đặt lên bàn là mở chi nhánh hoặc lập một công ty TNHH một thành viên do chính An Phát làm chủ.
| Tiêu chí | Chi nhánh | Công ty con TNHH một thành viên |
|---|---|---|
| Tư cách pháp lý | Đơn vị phụ thuộc, không phải pháp nhân riêng | Pháp nhân riêng, tài sản và nghĩa vụ riêng |
| Rủi ro của mảng mới | Nợ của chi nhánh là nợ của công ty mẹ | Công ty mẹ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã cam kết góp, trừ các trường hợp tấm chắn bị thủng |
| Sổ sách, thuế | Tuỳ cách hạch toán, có thể gắn chặt với công ty mẹ | Sổ sách, báo cáo, nghĩa vụ thuế riêng |
| Khi muốn bán mảng kinh doanh hoặc nhận đối tác | Khó tách ra | Có thể chuyển nhượng phần vốn hoặc nhận thêm thành viên |
| Chi phí quản lý | Ít đầu việc hơn | Thêm một bộ sổ, một bộ hồ sơ thuế, một kế toán phải theo |
An Phát chọn lập công ty con vì mảng bán lẻ có rủi ro khác hẳn (đổi trả, khiếu nại, quảng cáo) và vì muốn sau này mời một người quản lý bán hàng góp vốn. Nếu mảng mới chỉ là thêm một điểm bán cùng kiểu, chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh thường đơn giản hơn.
Quyết định góp vốn phải đúng thẩm quyền của công ty mẹ
Phần dễ bị bỏ sót nhất không nằm trong hồ sơ nộp đi mà nằm ở bên trong công ty bỏ vốn. Việc góp vốn lập công ty mới phải được quyết định bởi đúng cơ quan có thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ của chính công ty đó. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, đó thường là hội đồng thành viên; với công ty TNHH một thành viên, là chủ sở hữu; với công ty cổ phần, tuỳ giá trị khoản đầu tư và điều lệ mà có thể là hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông.
Ở An Phát, một công ty TNHH ba thành viên, hội đồng thành viên họp và thông qua nghị quyết góp vốn: tên công ty con dự kiến, vốn điều lệ, tài sản góp, người được cử làm đại diện theo uỷ quyền, mô hình quản lý. Biên bản và nghị quyết được lưu tại công ty. Một số mẫu hồ sơ không bắt buộc nộp kèm văn bản này, nhưng nếu thiếu nó thì khoản vốn góp có thể bị một thành viên của công ty mẹ phản đối về sau, và người được cử cũng không có căn cứ rõ để hành động.
Lưu ý ngược lại: người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ không vì có quyền ký mà tự mình quyết việc đem tiền công ty đi lập công ty khác. Giới hạn thẩm quyền này nên được kiểm trong điều lệ của công ty mẹ trước khi soạn bất cứ hồ sơ nào cho công ty con.
Thành phần hồ sơ khi chủ sở hữu là tổ chức
So với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, hồ sơ có thêm phần giấy tờ chứng minh tư cách của tổ chức và người được tổ chức cử ra. Những thành phần chính:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty con, do người đại diện theo pháp luật của công ty con ký.
- Điều lệ công ty con, do người đại diện của chủ sở hữu ký theo quy định.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức chủ sở hữu, với doanh nghiệp trong nước thường là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền để thực hiện quyền của chủ sở hữu tại công ty con, kèm giấy tờ pháp lý của người được cử.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của công ty con nếu là người khác.
- Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: với công ty con, đây là những cá nhân đứng sau công ty mẹ và thực sự sở hữu hoặc chi phối, không phải tên công ty mẹ.
- Văn bản uỷ quyền nộp hồ sơ nếu nhờ người khác nộp.
Tên gọi và yêu cầu cụ thể của từng giấy có thể thay đổi theo văn bản hướng dẫn mới, đặc biệt phần chủ sở hữu hưởng lợi vừa được bổ sung năm 2025. Hãy tải mẫu mới nhất và hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty con đặt trụ sở.
Người đại diện theo uỷ quyền và mô hình quản lý của công ty con
Một người hay nhiều người. Tổ chức chủ sở hữu có thể cử một người hoặc nhiều người đại diện theo uỷ quyền. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cử một người thì công ty con thường đi theo mô hình chủ tịch công ty và giám đốc; cử từ hai người trở lên thì những người này thường lập thành hội đồng thành viên của công ty con, tuỳ điều lệ quy định.
Văn bản cử phải nói rõ quyền. Văn bản cử nên ghi phạm vi, thời hạn, và những việc người đại diện phải xin ý kiến công ty mẹ trước khi quyết, ví dụ tăng vốn, vay lớn, bán tài sản, bổ nhiệm giám đốc. Người đại diện làm vượt phạm vi thì chịu trách nhiệm với công ty mẹ.
Giám đốc công ty con có thể là người khác. Ở An Phát, một thành viên của công ty mẹ làm chủ tịch công ty con, còn giám đốc là người quản lý bán hàng được thuê. Hai vai này nên tách rõ trong điều lệ công ty con.
Kiểm soát viên tuỳ trường hợp. Luật quy định kiểm soát viên bắt buộc với một số loại chủ sở hữu, còn với công ty con của doanh nghiệp tư nhân nhỏ thì thường do điều lệ quyết định. Hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh nếu bạn chưa chắc trường hợp của mình.
Thay người đại diện về sau. Khi người được cử nghỉ việc ở công ty mẹ, cần có văn bản cử người mới và làm thủ tục thông báo hoặc đăng ký thay đổi tương ứng. Đừng để người đã nghỉ việc vẫn đứng tên đại diện phần vốn hàng năm trời.
Góp vốn từ công ty mẹ: tiền đi đường nào, tài sản chuyển thế nào
Công ty mẹ góp vốn bằng tiền thì nên chuyển khoản từ tài khoản ngân hàng của công ty mẹ sang tài khoản của công ty con, nội dung ghi rõ là góp vốn điều lệ. Đừng để một thành viên của công ty mẹ chuyển bằng tài khoản cá nhân rồi "tính là của công ty", vì khi đó sổ sách hai bên đều khó giải thích. Hạn góp đủ vẫn là 90 ngày kể từ ngày công ty con được cấp giấy chứng nhận theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Nếu góp bằng tài sản, ví dụ An Phát góp một xe tải giao hàng và một bộ kệ trưng bày, thì phải định giá theo quy định và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang công ty con. Với tài sản có đăng ký như xe, việc sang tên là bắt buộc để tài sản thật sự thuộc công ty con. Kế toán hai bên ghi nhận khoản góp vốn và tài sản nhận góp theo chế độ kế toán đang áp dụng; phần thuế phát sinh khi chuyển tài sản đi góp vốn nên hỏi kế toán trước khi định giá.
Một lưu ý thực tế: công ty mẹ nên giữ một hồ sơ riêng cho khoản đầu tư này, gồm nghị quyết góp vốn, văn bản cử đại diện, chứng từ chuyển tiền, biên bản định giá và bàn giao tài sản, giấy chứng nhận của công ty con. Đây là bộ giấy được hỏi đầu tiên khi kiểm toán, khi công ty mẹ vay vốn, hoặc khi bán công ty con.
Giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con sau khi thành lập
Lập xong công ty con, hai công ty bắt đầu mua bán với nhau: An Phát bán hàng cho công ty con, công ty con thuê lại kho của An Phát, nhân viên kế toán của An Phát làm sổ giúp công ty con. Những giao dịch này là bình thường nhưng có ba điểm cần để ý ngay từ đầu.
Thứ nhất, hai công ty là hai pháp nhân: mỗi giao dịch cần hợp đồng, hoá đơn, chứng từ thanh toán như với khách hàng bên ngoài. Thứ hai, quan hệ mẹ – con thường thuộc diện giao dịch liên kết theo pháp luật về thuế, nên giá mua bán giữa hai bên cần hợp lý và có hồ sơ giải thích; cách xác định và nghĩa vụ kê khai hãy hỏi kế toán, đây không phải phần nên tự đoán. Thứ ba, việc công ty con vay tiền hay bảo lãnh cho công ty mẹ, hoặc ngược lại, cần được quyết đúng thẩm quyền ở cả hai bên, vì đó là chỗ tấm chắn trách nhiệm hữu hạn dễ bị chọc thủng nhất.
Nếu giữ được kỷ luật này, công ty con mới thực sự là một ngăn riêng. Nếu không, chủ nợ, cơ quan thuế hay chính các thành viên của công ty mẹ đều có thể coi hai công ty như một túi tiền, và lý do ban đầu để tách công ty con không còn nhiều ý nghĩa.
Câu hỏi thường gặp
Hộ kinh doanh có đứng tên làm chủ sở hữu công ty TNHH được không?
Hộ kinh doanh không phải tổ chức có tư cách pháp nhân nên không đứng tên chủ sở hữu công ty như một tổ chức. Chủ hộ có thể tự mình làm chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên với tư cách cá nhân. Hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh về việc chuyển hộ kinh doanh lên doanh nghiệp nếu bạn muốn đi theo hướng đó.
Công ty mẹ có phải là người đại diện theo pháp luật của công ty con không?
Không. Người đại diện theo pháp luật luôn là cá nhân. Công ty mẹ thực hiện quyền chủ sở hữu thông qua người đại diện theo uỷ quyền; còn người đại diện theo pháp luật của công ty con là người giữ chức danh do điều lệ công ty con quy định, thường là chủ tịch công ty hoặc giám đốc.
Công ty mẹ bị nợ thì tài sản công ty con có bị đòi không?
Về nguyên tắc, công ty con là pháp nhân riêng nên tài sản công ty con không dùng để trả nợ của công ty mẹ. Nhưng phần vốn góp của công ty mẹ tại công ty con là tài sản của công ty mẹ, nên có thể bị xử lý để trả nợ của công ty mẹ theo thủ tục pháp luật.
Có cần nộp nghị quyết góp vốn của công ty mẹ kèm hồ sơ không?
Yêu cầu nộp kèm hay không tuỳ mẫu hồ sơ hiện hành; có giai đoạn chỉ cần văn bản cử người đại diện. Dù có phải nộp hay không, công ty mẹ vẫn nên có nghị quyết hoặc quyết định góp vốn hợp lệ và lưu tại trụ sở. Kiểm với Phòng Đăng ký kinh doanh ở thời điểm nộp.
Một người vừa làm giám đốc công ty mẹ vừa làm giám đốc công ty con được không?
Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm chung việc này với doanh nghiệp tư nhân thông thường, trừ khi điều lệ của một trong hai công ty hạn chế. Điều cần lưu ý là xung đột lợi ích trong các giao dịch giữa hai công ty, nên những giao dịch đó cần được người có thẩm quyền khác thông qua.
Công ty con có được dùng chung trụ sở với công ty mẹ không?
Thường là được, nếu địa chỉ đó đủ điều kiện làm trụ sở và công ty mẹ đồng ý cho dùng, nên có hợp đồng thuê hoặc văn bản cho mượn. Hai công ty phải gắn tên riêng tại trụ sở và có sổ sách, hồ sơ riêng; hỏi cơ quan thuế nếu có yêu cầu riêng về địa chỉ.
