Khi chủ sở hữu là một cá nhân, hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên khá gọn: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và của người đại diện theo pháp luật nếu đó là người khác, cùng thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu mới từ năm 2025. Nếu nhờ người khác nộp thay thì thêm văn bản uỷ quyền và giấy tờ của người được uỷ quyền. Phần khó không nằm ở số lượng giấy, mà ở chỗ các thông tin trong đó phải khớp nhau và phải đúng ý định kinh doanh thật của bạn.
Bài này đi theo một tình huống cụ thể để bạn thấy mỗi ô trong hồ sơ dẫn tới hệ quả gì về sau. Khung pháp lý là Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và các văn bản hướng dẫn; mẫu biểu và cách nộp có thể đổi theo từng đợt, nên trước khi nộp bạn vẫn nên đối chiếu mẫu hiện hành và hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở, nay thuộc Sở Tài chính.
Bộ hồ sơ gồm những gì khi chủ sở hữu là một người
Với công ty TNHH một thành viên mà chủ sở hữu là cá nhân, bộ hồ sơ thường xoay quanh các thành phần sau. Tên gọi chính xác của từng mẫu nằm trong văn bản hướng dẫn đang có hiệu lực, nên hãy tải mẫu mới nhất ngay trước khi điền chứ đừng dùng bản lưu trong máy từ vài năm trước.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: nơi khai tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, thông tin chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và một số thông tin đăng ký thuế ban đầu.
- Điều lệ công ty: văn bản do chính chủ sở hữu ký, quy định cách công ty được tổ chức và ra quyết định. Công ty một chủ vẫn phải có điều lệ, dù không có ai để tranh luận.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu: với công dân Việt Nam hiện nay chủ yếu là thẻ căn cước hoặc căn cước công dân còn hạn.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật nếu người này không phải chủ sở hữu, ví dụ bạn thuê một giám đốc điều hành.
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi: yêu cầu được bổ sung khi Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Với công ty một chủ là cá nhân tự bỏ tiền, thông tin này thường chính là chủ sở hữu, nhưng vẫn phải khai cho đúng.
- Giấy tờ uỷ quyền nếu người nộp không phải chủ sở hữu hay người đại diện: văn bản uỷ quyền và giấy tờ pháp lý của người được uỷ quyền.
Ngành nghề có điều kiện như dịch vụ ăn uống, giáo dục hay vận tải không làm hồ sơ thành lập dày thêm ở bước này, nhưng sẽ kéo theo giấy phép con sau khi có giấy chứng nhận. Đừng nhầm hai bước: có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa có nghĩa là đã được mở bán ở mọi ngành.
Tình huống chị Lan: viết một trang thông tin trước khi chạm vào mẫu
Chị Lan (ví dụ giả định) làm thợ may tự do ở phường Hoà Khánh, Đà Nẵng, nhận gia công đồng phục cho vài công ty. Khách doanh nghiệp đòi hoá đơn, nên chị quyết định lập công ty TNHH một thành viên, tự mình làm chủ và làm giám đốc. Sai lầm đầu tiên chị suýt mắc là mở mẫu giấy đề nghị ra rồi điền dần từ trên xuống, nghĩ tới đâu viết tới đó.
Cách làm tốt hơn là viết ra một trang nháp trả lời đủ sáu câu trước khi điền bất cứ mẫu nào: công ty tên gì, có tên viết tắt hay tên tiếng nước ngoài không; trụ sở ở đâu và có giấy tờ chứng minh quyền dùng địa chỉ đó không; công ty sẽ làm những việc gì trong hai ba năm tới; vốn điều lệ bao nhiêu và góp bằng gì; ai đứng ra làm người đại diện theo pháp luật; ai sẽ nộp hồ sơ. Sáu câu này chiếm phần lớn thông tin trong giấy đề nghị và điều lệ.
Trang nháp còn giúp chị Lan phát hiện những chỗ phải hỏi trước. Chị định đặt trụ sở ở căn hộ chung cư đang thuê, và qua trao đổi mới biết căn hộ chung cư dùng để ở thường không được dùng làm trụ sở. Chị đổi sang mặt bằng tầng trệt nhà mẹ, có giấy tờ nhà rõ ràng. Nếu điền mẫu trước rồi mới biết, chị phải làm lại từ đầu.
Một lợi ích nữa: khi các thông tin đã chốt trên một trang, giấy đề nghị và điều lệ sẽ khớp nhau từng chữ. Hồ sơ bị yêu cầu sửa rất hay vì những lệch nhỏ như tên công ty ở hai văn bản khác một dấu, địa chỉ viết tắt ở chỗ này và viết đầy đủ ở chỗ kia, hay vốn điều lệ ghi bằng số và bằng chữ không trùng nhau.
Điền giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo từng nhóm
Tên công ty. Gồm phần loại hình là "công ty trách nhiệm hữu hạn" hoặc "công ty TNHH" và phần tên riêng. Tra tên trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi điền; tên trùng hoặc dễ gây nhầm với công ty đã có sẽ bị từ chối. Nếu khai tên tiếng nước ngoài, nên dịch sát nghĩa, đừng tự đặt một tên khác hẳn.
Địa chỉ trụ sở. Ghi đủ số nhà, đường hoặc thôn, phường hoặc xã, tỉnh hoặc thành phố theo địa giới hành chính hiện hành sau đợt sắp xếp năm 2025. Đừng dùng tên đơn vị hành chính cũ đã không còn trên giấy tờ mới.
Ngành nghề. Chọn theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và đánh dấu một ngành chính. Ghi ngành sát việc mình thật sự làm, cộng thêm vài ngành sẽ làm trong thời gian gần; khai tràn lan hàng chục ngành không giúp gì mà còn khiến bạn dễ vướng ngành có điều kiện không định làm.
Vốn điều lệ. Là số vốn chủ sở hữu cam kết góp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Ghi tài sản góp vốn là tiền hay tài sản khác cho đúng ý định.
Chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật. Thông tin cá nhân phải đúng như trên giấy tờ pháp lý. Chức danh của người đại diện thường là giám đốc hoặc chủ tịch công ty, ghi thống nhất với điều lệ.
Thông tin đăng ký thuế ban đầu. Giấy đề nghị có phần thông tin phục vụ đăng ký thuế như người phụ trách kế toán, địa chỉ nhận thông báo thuế, ngày bắt đầu hoạt động, phương pháp tính thuế giá trị gia tăng dự kiến. Phần này nên hỏi kế toán trước, vì nó ảnh hưởng tới nghĩa vụ khai thuế ngay từ tháng đầu.
Điều lệ công ty một chủ: ngắn nhưng đừng để trống chỗ quan trọng
Nhiều người lập công ty một thành viên coi điều lệ là thủ tục cho có, tải một bản mẫu về rồi thay tên. Điều lệ mẫu đáp ứng phần nội dung bắt buộc, nhưng có những chỗ một công ty một chủ nên tự nghĩ, vì chính chủ sở hữu là người chịu hậu quả khi có chuyện.
Chỗ thứ nhất là ai làm giám đốc và giám đốc được quyết những gì. Nếu chủ sở hữu tự làm thì không có gì phức tạp, nhưng nếu dự định một hai năm nữa thuê người điều hành, nên ghi sẵn giới hạn: hợp đồng giá trị từ mức nào trở lên, vay nợ, bán tài sản cố định, bảo lãnh cho người khác thì phải có quyết định của chủ sở hữu. Điều này bảo vệ bạn khỏi việc người được thuê ký vượt quyền.
Chỗ thứ hai là chuyện xảy ra khi chủ sở hữu không còn điều hành được: ốm nặng, đi nước ngoài dài ngày, hay qua đời. Điều lệ không thay được di chúc, nhưng có thể quy định người được uỷ quyền tạm thời và cách người thừa kế tiếp nhận quyền chủ sở hữu theo luật. Công ty có hợp đồng đang chạy và nhân viên đang chờ lương thì khoảng trống vài tháng là rất đắt.
Chỗ thứ ba là cách chủ sở hữu rút lợi nhuận. Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cho chủ sở hữu rút lợi nhuận khi công ty đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Ghi nguyên tắc này rõ trong điều lệ là để tự nhắc mình rằng tiền trong tài khoản công ty không phải tiền túi.
Điều lệ được ký cùng hồ sơ và có thể sửa sau theo thủ tục. Nhưng sửa điều lệ khi đã có chuyện bao giờ cũng khó hơn viết đúng từ đầu.
Chủ sở hữu kiêm giám đốc hay thuê người làm đại diện
Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ có hai cách sắp xếp hay gặp. Bảng dưới so sánh theo những gì người chủ nhỏ thường quan tâm.
| Tiêu chí | Chủ sở hữu tự làm giám đốc, làm đại diện | Thuê giám đốc làm đại diện theo pháp luật |
|---|---|---|
| Giấy tờ trong hồ sơ | Chỉ giấy tờ của một người | Thêm giấy tờ pháp lý của giám đốc được thuê |
| Ký hợp đồng, làm việc với ngân hàng, thuế | Chủ sở hữu ký trực tiếp, chịu trách nhiệm trực tiếp | Giám đốc ký; chủ sở hữu kiểm soát qua điều lệ, quyết định, hợp đồng lao động |
| Rủi ro khi công ty nợ thuế | Người đại diện có thể bị áp dụng biện pháp như tạm hoãn xuất cảnh theo quy định về quản lý thuế | Rủi ro này rơi vào người đại diện, nên người được thuê thường cân nhắc kỹ |
| Khi thay người | Không phát sinh | Phải làm thủ tục thay đổi người đại diện; cần dự liệu trong điều lệ |
| Phù hợp với | Người làm nghề tự do, cửa hàng, xưởng nhỏ mới mở | Chủ sở hữu bận việc khác hoặc đã có người điều hành tin cậy |
Có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ quy định, nhưng với công ty một hai người làm việc thì thêm người đại diện chỉ thêm việc phối hợp. Hãy bắt đầu đơn giản, đổi sau khi công ty thật sự lớn lên.
Những chỗ người tự làm lần đầu hay vấp
Giấy tờ cá nhân lệch nhau. Thông tin cư trú trên hồ sơ khác với dữ liệu dân cư, hoặc dùng số giấy tờ cũ đã được thay. Hãy đối chiếu với thẻ căn cước đang dùng và thông tin trên ứng dụng định danh của chính bạn.
Tên công ty sát tên đã có. Thêm một chữ "mới" hay một con số vào sau tên công ty khác thường vẫn bị coi là gây nhầm lẫn. Tra kỹ và chuẩn bị hai ba phương án tên dự phòng.
Trụ sở không đủ điều kiện. Căn hộ chung cư để ở, địa chỉ không xác định được số nhà, hoặc nơi bạn không có quyền sử dụng. Hỏi trước chủ nhà và Phòng Đăng ký kinh doanh nếu chưa chắc.
Chọn ngành không hiểu. Đánh dấu ngành có điều kiện chỉ vì thấy tên gần giống, rồi sau đó bị nhắc phải có giấy phép. Đọc phần mô tả ngành trước khi chọn.
Ký không đúng người. Điều lệ phải do chủ sở hữu ký, giấy đề nghị do người đại diện theo pháp luật ký. Nhờ người khác ký thay là lỗi nghiêm trọng, không phải lỗi hình thức.
Khai vốn theo cảm tính. Ghi vốn điều lệ thật lớn để "trông uy tín" rồi không góp đủ trong 90 ngày sẽ kéo theo thủ tục điều chỉnh vốn và trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết. Khai số bạn thực sự góp được.
Nộp hồ sơ, theo dõi và nhận kết quả
Hiện nay phần lớn hồ sơ được nộp qua mạng trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, ký bằng tài khoản định danh điện tử hoặc chữ ký số. Trình tự chung như sau; giao diện và yêu cầu xác thực có thể thay đổi nên hãy đọc hướng dẫn trên cổng ở thời điểm nộp.
- Rà lần cuối trang thông tin nháp với giấy đề nghị và điều lệ: tên, địa chỉ, vốn, người đại diện phải khớp từng chữ.
- Chuẩn bị bản quét rõ nét của giấy tờ pháp lý và điều lệ đã ký, đặt tên tệp dễ hiểu để người tiếp nhận không phải đoán.
- Nộp hồ sơ, lưu lại mã hồ sơ và theo dõi trạng thái thường xuyên. Nếu có thông báo yêu cầu sửa đổi, đọc kỹ từng ý, sửa đúng chỗ được nêu và nộp lại trong cùng hồ sơ.
- Khi hồ sơ hợp lệ, công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.
- Đọc soát ngay giấy chứng nhận vừa nhận, rồi chuyển sang các việc sau thành lập: góp vốn, mở tài khoản ngân hàng, hoá đơn điện tử, khai thuế.
Nếu bạn muốn có người lo trọn bộ hồ sơ và các bước đầu, bạn có thể để lại nhu cầu thành lập công ty ở khung cuối trang để Hữu Hạn liên hệ lại. Dù tự làm hay nhờ người, bạn vẫn là người ký và chịu trách nhiệm về thông tin trong hồ sơ, nên hãy đọc mọi trang trước khi ký.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên có bắt buộc phải có điều lệ không?
Có. Dù chỉ có một chủ sở hữu, Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn yêu cầu điều lệ trong hồ sơ đăng ký. Điều lệ do chủ sở hữu ký, quy định cơ cấu quản lý, người đại diện, cách rút lợi nhuận và các vấn đề nội bộ khác; nên đọc và chỉnh bản mẫu thay vì ký nguyên.
Chủ sở hữu có thể không làm giám đốc được không?
Được. Chủ sở hữu có thể thuê người khác làm giám đốc và làm người đại diện theo pháp luật. Khi đó hồ sơ cần thêm giấy tờ của người được thuê, và bạn nên ghi rõ giới hạn quyền của giám đốc trong điều lệ, trong quyết định bổ nhiệm và trong hợp đồng lao động.
Có cần công chứng điều lệ hay giấy tờ cá nhân không?
Theo cách làm phổ biến hiện nay, hồ sơ nộp qua mạng dùng bản quét của bản gốc đã ký, không yêu cầu công chứng điều lệ. Yêu cầu về bản sao giấy tờ cá nhân có thể thay đổi theo hướng dẫn mới, nên bạn kiểm hướng dẫn trên cổng đăng ký hoặc hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh trước khi nộp.
Một người có được làm chủ nhiều công ty TNHH một thành viên không?
Luật hiện hành không cấm một cá nhân làm chủ sở hữu nhiều công ty TNHH một thành viên. Điều cần cân nhắc là bạn có đủ sức theo dõi sổ sách, thuế và nghĩa vụ của từng công ty không, vì mỗi công ty là một pháp nhân riêng với nghĩa vụ khai báo riêng.
Nộp hồ sơ rồi có sửa được thông tin trước khi được cấp giấy không?
Trong lúc hồ sơ đang xử lý, việc sửa thường đi qua thông báo yêu cầu sửa đổi của cơ quan đăng ký hoặc thao tác rút và nộp lại tuỳ cổng cho phép. Nếu phát hiện sai sót lớn, hãy hỏi ngay Phòng Đăng ký kinh doanh để được hướng dẫn cách làm phù hợp.
Lập công ty một thành viên có phải đóng lệ phí môn bài không?
Theo chủ trương được công bố năm 2025, lệ phí môn bài được bãi bỏ từ năm 2026. Vì đây là thay đổi mới, bạn nên kiểm lại với cơ quan thuế quản lý hoặc kế toán để biết công ty mình có còn khoản nào liên quan cần kê khai hay không.
