Người không tự nộp được hồ sơ thành lập công ty có thể uỷ quyền cho cá nhân khác, như người thân hay kế toán, hoặc cho một tổ chức làm dịch vụ. Khi đó, hồ sơ thường kèm văn bản uỷ quyền và giấy tờ pháp lý của người được uỷ quyền; nếu uỷ quyền cho tổ chức thì kèm hợp đồng dịch vụ và giấy giới thiệu người trực tiếp làm thủ tục. Uỷ quyền chỉ chuyển việc đi nộp và theo dõi, không chuyển việc ký các giấy tờ mà luật yêu cầu chính chủ sở hữu, thành viên hay người đại diện ký.
Bài viết theo Luật Doanh nghiệp 2020 và văn bản hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp ở mức nguyên lý. Thành phần giấy tờ uỷ quyền và yêu cầu xác thực khi nộp qua mạng có thể thay đổi theo từng thời kỳ, nên trước khi nộp hãy đọc hướng dẫn trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở.
Khi nào cần uỷ quyền
Người có quyền nộp hồ sơ là người thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện theo pháp luật. Uỷ quyền trở nên cần thiết khi những người này không trực tiếp làm được: đang làm việc ở tỉnh khác, đi nước ngoài, không quen thao tác dịch vụ công trực tuyến, hoặc đơn giản là muốn một người có kinh nghiệm theo dõi hồ sơ.
Bà Thu (ví dụ giả định) ở phường Hạc Thành, Thanh Hoá, mở công ty TNHH một thành viên kinh doanh nông sản khô. Bà quen buôn bán nhưng không quen giấy tờ trực tuyến, nên giao cho cháu gái đang làm kế toán ở cùng tỉnh đi nộp và theo dõi. Đây là kiểu uỷ quyền phổ biến nhất ở công ty nhỏ: người được uỷ quyền là người thân tin cậy, phạm vi chỉ gồm việc nộp và nhận kết quả.
Trường hợp khác là uỷ quyền cho tổ chức làm dịch vụ, khi chủ công ty thuê trọn gói. Lúc đó quan hệ giữa hai bên được điều chỉnh bằng hợp đồng dịch vụ, và người trực tiếp làm việc với cơ quan đăng ký là nhân viên của tổ chức được giới thiệu bằng văn bản.
Ba cách giao việc nộp hồ sơ và giấy tờ đi kèm
Bảng dưới tóm tắt ở mức nguyên lý những giấy tờ hay đi kèm từng cách. Thành phần cụ thể theo văn bản hướng dẫn hiện hành.
| Giao cho | Giấy tờ thường cần | Lưu ý |
|---|---|---|
| Cá nhân: người thân, bạn bè, kế toán tự do | Văn bản uỷ quyền; bản sao giấy tờ pháp lý của người được uỷ quyền | Văn bản uỷ quyền theo hướng dẫn hiện hành thường không bắt buộc công chứng, chứng thực; kiểm lại trước khi nộp |
| Tổ chức làm dịch vụ | Hợp đồng cung cấp dịch vụ; giấy giới thiệu người trực tiếp nộp; giấy tờ pháp lý của người đó | Hợp đồng nên ghi phạm vi và bàn giao rõ ràng |
| Dịch vụ bưu chính để gửi hồ sơ giấy | Giấy tờ gửi kèm theo quy định của dịch vụ bưu chính được phép | Chủ yếu áp dụng khi nộp hồ sơ giấy; nay phần lớn nộp qua mạng |
Nếu cơ quan đăng ký có yêu cầu riêng về hình thức uỷ quyền khi nộp trực tuyến, ví dụ người được uỷ quyền phải xác thực bằng tài khoản định danh điện tử của chính họ, hãy chuẩn bị sẵn trước ngày nộp để không bị chậm.
Văn bản uỷ quyền nên ghi những gì
Một văn bản uỷ quyền gọn mà đủ cho việc nộp hồ sơ thành lập thường có các phần sau:
- Thông tin bên uỷ quyền: họ tên, giấy tờ pháp lý, tư cách (người thành lập, người đại diện theo pháp luật dự kiến).
- Thông tin bên được uỷ quyền: họ tên, giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên lạc.
- Công ty dự kiến thành lập: tên dự kiến, loại hình, địa chỉ trụ sở, để không ai dùng văn bản cho một hồ sơ khác.
- Phạm vi: nộp hồ sơ đăng ký thành lập; nhận thông báo, sửa đổi bổ sung theo yêu cầu của cơ quan đăng ký trong phạm vi thông tin đã được bên uỷ quyền duyệt; nhận kết quả.
- Những việc không được làm: thay đổi tên, vốn, thành viên, người đại diện, ngành nghề khi chưa có đồng ý bằng văn bản của bên uỷ quyền.
- Thời hạn uỷ quyền, thường gắn với việc hoàn tất thủ tục thành lập.
- Chữ ký của bên uỷ quyền và bên được uỷ quyền, ngày ký.
Văn bản càng rõ phạm vi thì càng bảo vệ cả hai bên. Người được uỷ quyền biết chính xác mình được làm gì; người uỷ quyền có căn cứ nếu có việc vượt phạm vi.
Người được uỷ quyền được làm gì và không được làm gì
Được nộp và theo dõi. Đưa hồ sơ đã được các bên có thẩm quyền ký lên hệ thống, theo dõi trạng thái, nhận thông báo, trả lời cơ quan đăng ký về những điểm cần làm rõ.
Được sửa những lỗi hình thức trong phạm vi. Nếu cơ quan đăng ký yêu cầu sửa chính tả, cách ghi địa chỉ, bổ sung bản quét rõ hơn, người được uỷ quyền có thể làm nếu văn bản uỷ quyền cho phép. Với mọi sửa đổi chạm tới nội dung quyết định, nên hỏi lại chủ trước.
Không ký thay các giấy tờ phải do chính chủ ký. Điều lệ do chủ sở hữu hoặc các thành viên ký; giấy đề nghị do người đại diện theo pháp luật ký; danh sách thành viên do từng thành viên ký. Uỷ quyền nộp hồ sơ không biến người được uỷ quyền thành người có quyền ký những văn bản này.
Không tự quyết nội dung đăng ký. Tên, vốn, ngành, người đại diện là quyết định của người thành lập. Người được uỷ quyền đổi những thứ này mà không hỏi là vượt phạm vi, dù với ý tốt.
Không dùng giấy tờ cho việc khác. Bản sao giấy tờ cá nhân của chủ chỉ dùng cho hồ sơ này. Sau khi xong, nên trả lại hoặc xoá theo thoả thuận.
Nộp qua mạng khi có người được uỷ quyền
Với hồ sơ nộp trực tuyến, câu hỏi thực tế là hồ sơ được nộp bằng tài khoản của ai và ai xác thực. Theo cách làm hiện nay, người nộp phải đăng nhập và xác thực bằng tài khoản định danh điện tử hoặc chữ ký số theo mức yêu cầu của cổng. Khi uỷ quyền, người được uỷ quyền thường dùng tài khoản của chính họ để nộp, kèm văn bản uỷ quyền trong hồ sơ; các văn bản phải có chữ ký của chủ sở hữu, thành viên, người đại diện vẫn được những người đó ký và quét lên.
Điều này có hai hệ quả. Một, người được uỷ quyền nhìn thấy toàn bộ hồ sơ và nhận thông báo, nên chọn người bạn tin. Hai, sau khi xong, bạn nên đề nghị họ chuyển cho bạn toàn bộ thông báo, biên nhận và bản điện tử kết quả, vì những thứ này nằm trong tài khoản của họ chứ không phải của bạn.
Nếu chủ công ty ở nước ngoài, việc ký giấy tờ và xác thực có thể phức tạp hơn, phụ thuộc vào giấy tờ người đó đang dùng và cách xác thực từ xa được chấp nhận ở thời điểm nộp. Trường hợp này nên hỏi trước Phòng Đăng ký kinh doanh để tránh chuẩn bị xong rồi mới biết giấy tờ không dùng được.
Những sự cố hay gặp khi giao việc nộp hồ sơ
Người được uỷ quyền đi vắng đúng lúc có thông báo sửa. Thông báo yêu cầu sửa đổi thường có thời hạn phản hồi. Nếu người giữ tài khoản bận hoặc đi xa, hồ sơ nằm im và có thể phải làm lại. Hỏi trước lịch của họ trong hai ba tuần nộp hồ sơ.
Hai bên hiểu khác nhau về một lỗi. Cơ quan đăng ký yêu cầu sửa cách ghi ngành nghề, người được uỷ quyền tự chọn một mã ngành khác cho nhanh. Ngành mới hoá ra có điều kiện. Quy ước trước: mọi sửa liên quan tới ngành, vốn, tên đều phải nhắn chủ duyệt.
Chữ ký trên bản quét không rõ hoặc không khớp. Người được uỷ quyền không thể ký thay, nên khi bản quét bị mờ hay ký nhầm chỗ, phải quay lại nhờ chủ ký lại. Chuẩn bị sẵn bản ký dự phòng hoặc ký thật cẩn thận ngay lần đầu sẽ đỡ một vòng đi lại.
Thông báo gửi về thư điện tử của người được uỷ quyền. Sau khi có công ty, một số thông báo tiếp tục đến địa chỉ thư đã khai lúc nộp. Kiểm lại thông tin liên lạc trong hồ sơ và đổi sang địa chỉ của công ty càng sớm càng tốt.
Giấy tờ cá nhân lưu trong điện thoại người khác quá lâu. Ảnh căn cước, chữ ký nằm trong máy người được uỷ quyền hàng năm trời là rủi ro không cần thiết. Khép uỷ quyền bằng việc xoá hoặc trả lại, như ở phần dưới.
Kết thúc uỷ quyền cho gọn
Uỷ quyền nộp hồ sơ là việc có điểm kết thúc. Khi đã có giấy chứng nhận, hãy khép lại theo thứ tự:
- Nhận lại từ người được uỷ quyền: giấy chứng nhận, các thông báo và biên nhận, bản hồ sơ đã nộp.
- Đọc soát giấy chứng nhận, đối chiếu với hồ sơ bạn đã duyệt.
- Đề nghị người được uỷ quyền xoá hoặc trả lại bản sao giấy tờ cá nhân của bạn và các thành viên.
- Nếu sau này cần người đó làm tiếp việc khác, như thủ tục thuế hay hoá đơn, lập văn bản uỷ quyền mới với phạm vi mới, đừng dùng lại văn bản cũ.
- Lưu văn bản uỷ quyền đã dùng vào bộ hồ sơ pháp lý của công ty, ghi chú đã hết hiệu lực.
Nếu bạn muốn có người lo trọn việc nộp hồ sơ và các bước đầu sau khi thành lập, bạn có thể để lại nhu cầu thành lập công ty ở khung cuối trang để Hữu Hạn liên hệ lại. Văn bản uỷ quyền khi đó cũng nên được viết theo đúng các nguyên tắc ở trên.
Câu hỏi thường gặp
Văn bản uỷ quyền nộp hồ sơ có phải công chứng không?
Theo hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp được áp dụng phổ biến, văn bản uỷ quyền cho cá nhân nộp hồ sơ thường không bắt buộc công chứng, chứng thực. Yêu cầu này có thể thay đổi theo văn bản mới, nên kiểm hướng dẫn hiện hành hoặc hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh trước khi nộp.
Người được uỷ quyền có cần là người cùng tỉnh không?
Không có yêu cầu chung về nơi cư trú của người được uỷ quyền. Khi hồ sơ nộp qua mạng, người được uỷ quyền ở đâu cũng có thể nộp. Điều quan trọng hơn là họ có tài khoản xác thực phù hợp và đủ hiểu biết để theo dõi, phản hồi thông báo kịp thời.
Có thể uỷ quyền cho nhiều người cùng lúc không?
Về nguyên tắc có thể, nhưng với một hồ sơ thành lập đơn giản thì một người là đủ. Nhiều người cùng được uỷ quyền dễ dẫn tới mỗi người làm một phần, không ai nắm toàn bộ, và thông báo của cơ quan đăng ký rơi vào khoảng giữa.
Người được uỷ quyền khai sai thì ai chịu trách nhiệm?
Với cơ quan nhà nước, các văn bản trong hồ sơ do chủ sở hữu, thành viên, người đại diện ký nên họ chịu trách nhiệm về nội dung. Giữa bạn và người được uỷ quyền, trách nhiệm tuỳ văn bản uỷ quyền hoặc hợp đồng dịch vụ; đó là lý do cần ghi rõ phạm vi.
Đơn vị dịch vụ có cần văn bản uỷ quyền riêng ngoài hợp đồng không?
Theo cách làm phổ biến, tổ chức làm dịch vụ nộp hồ sơ kèm hợp đồng dịch vụ và giấy giới thiệu người trực tiếp làm thủ tục, thay cho văn bản uỷ quyền cá nhân. Thành phần cụ thể bạn kiểm theo hướng dẫn hiện hành và yêu cầu đơn vị dịch vụ cho xem trước bộ giấy.
Sau khi có công ty, người được uỷ quyền nộp hồ sơ có được làm các thủ tục khác không?
Không tự động. Văn bản uỷ quyền nộp hồ sơ thành lập chỉ dùng cho việc đó. Các việc khác như đăng ký thuế, hoá đơn, thay đổi đăng ký cần văn bản uỷ quyền mới do người đại diện theo pháp luật của công ty ký, với phạm vi phù hợp.
