Những khoản tiền bỏ ra trước ngày công ty TNHH có giấy chứng nhận vẫn có đường để thành chi phí của công ty, nhưng đường đó hẹp hơn nhiều người nghĩ. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép người thành lập ký hợp đồng phục vụ việc thành lập và hoạt động của công ty trước khi đăng ký; sau khi có giấy, công ty có thể tiếp nhận các hợp đồng ấy. Phần thuế lại đòi hoá đơn, chứng từ khớp với công ty, và đây là chỗ hay hụt.
Ví dụ giả định: chị Lan định mở xưởng may nhỏ ở Cần Thơ. Hồ sơ còn đang nộp thì chị đã đặt cọc thuê mặt bằng, mua sáu máy may, trả tiền làm bảng hiệu và thuê người thiết kế mẫu. Tất cả đều trả bằng tài khoản cá nhân, hợp đồng đứng tên chị. Bài này đi qua từng khoản để xem khoản nào chuyển sang công ty được, chuyển bằng giấy gì, và khoản nào nên chấp nhận là tiền của riêng chị.
Luật cho phép gì với hợp đồng ký trước khi đăng ký doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020 thừa nhận một thực tế: công ty chưa tồn tại thì không thể tự ký hợp đồng, nhưng người lập công ty vẫn cần thuê chỗ, mua máy, thuê người làm hồ sơ. Vì vậy luật cho phép người thành lập doanh nghiệp ký các hợp đồng phục vụ việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký.
Nguyên lý quan trọng là: nếu công ty được thành lập, công ty là bên tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các hợp đồng đó, trừ khi những người thành lập có thoả thuận khác. Nếu công ty không được thành lập, người đã ký hợp đồng phải tự chịu trách nhiệm, hoặc những người thành lập cùng liên đới chịu, tuỳ cách họ thoả thuận. Với công ty nhiều thành viên, việc công ty tiếp nhận nên được ghi bằng nghị quyết hoặc quyết định của công ty để sau này không ai cãi khoản nào là của chung.
Nói cách khác, về mặt dân sự, chị Lan không mất quyền đòi công ty nhận lại các hợp đồng mình đã ký. Câu hỏi khó hơn nằm ở phía thuế và kế toán: những khoản ấy có vào được sổ sách công ty dưới dạng chi phí hay tài sản hay không, và có được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp hay không.
Đi qua từng khoản chị Lan đã chi
Mỗi loại chi có cách xử lý khác nhau. Bảng dưới là hướng thường gặp, chỉ để bạn biết hỏi kế toán câu gì, không thay cho ý kiến của người làm sổ cho công ty.
| Khoản chi | Vướng ở đâu | Hướng xử lý thường gặp |
|---|---|---|
| Đặt cọc thuê mặt bằng | Hợp đồng đứng tên chị Lan, công ty chưa có tên trong hợp đồng | Ký phụ lục hoặc hợp đồng mới để công ty là bên thuê từ ngày có giấy; tiền cọc chuyển giao theo thoả thuận ba bên |
| Sáu máy may | Hoá đơn ghi tên cá nhân hoặc không có hoá đơn | Có thể góp máy làm vốn (định giá, biên bản giao nhận) hoặc bán lại cho công ty có chứng từ; hỏi kế toán cách nào hợp hơn |
| Bảng hiệu, sơn sửa | Giá trị nhỏ, chứng từ rời rạc | Gom chứng từ, lập bảng kê, hỏi kế toán khoản nào đưa được vào chi phí trước hoạt động |
| Tiền thuê người làm hồ sơ thành lập | Hoá đơn thường xuất sau, có thể ghi tên công ty | Đề nghị bên dịch vụ xuất hoá đơn mang tên công ty khi đã có mã số thuế |
| Tiền thuê thiết kế mẫu | Người thiết kế là cá nhân, không có hoá đơn | Hợp đồng dịch vụ, chứng từ chuyển khoản, khấu trừ thuế thu nhập cá nhân nếu thuộc diện; hỏi kế toán |
Điểm chung của cả năm dòng: tên trên giấy tờ phải khớp với người chịu chi phí. Khi tên là cá nhân, phải có thêm một bước giấy tờ để chuyển sang công ty; thiếu bước đó, khoản chi vẫn là của cá nhân trên giấy, dù tiền thực sự phục vụ công ty.
Ba cách đưa tài sản đã mua sang công ty và khác nhau ở đâu
Góp vốn bằng tài sản. Máy móc chị Lan đã mua có thể là tài sản góp vốn nếu được ghi trong vốn điều lệ, định giá theo cách Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép và có biên bản giao nhận. Cách này biến tiền chị đã bỏ ra thành phần vốn góp, nhưng phải làm đúng thủ tục góp vốn trong thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận. Danh mục vốn điều lệ của trang có bài riêng về góp vốn bằng máy móc.
Công ty mua lại tài sản của người sáng lập. Công ty trả tiền cho chị Lan theo một hợp đồng mua bán, có chứng từ thanh toán. Cách này rõ ràng về dòng tiền nhưng chị nhận lại tiền thay vì phần vốn, và công ty cần chứng từ đầu vào hợp lệ; với tài sản mua từ cá nhân, kế toán sẽ hướng dẫn loại chứng từ thay thế.
Công ty hoàn trả chi phí người sáng lập đã ứng. Phù hợp với khoản nhỏ chi hộ công ty, có chứng từ, phát sinh sát ngày có giấy. Công ty hoàn tiền dựa trên đề nghị thanh toán và chứng từ gốc. Với khoản lớn hoặc hoá đơn đứng tên cá nhân từ lâu trước đó, cách này thường không thuyết phục được khi quyết toán thuế.
Vì sao khoản chi đúng mục đích vẫn có thể bị loại khi tính thuế
Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 vẫn giữ nguyên lý quen thuộc: khoản chi được trừ phải thực tế phát sinh, liên quan đến hoạt động kinh doanh, có hoá đơn chứng từ hợp lệ, và với khoản từ một ngưỡng giá trị thì có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Ba điều kiện này được xét trên giấy tờ, không xét trên thiện chí.
Khoản tiền chị Lan trả cho chủ nhà từ tài khoản cá nhân, theo hợp đồng đứng tên cá nhân, khó chứng minh là chi của công ty nếu không có văn bản chuyển giao. Khoản mua máy không có hoá đơn thì công ty không có căn cứ ghi nhận giá trị, kéo theo khấu hao cũng không có căn cứ. Còn khoản trả tiền mặt cho người làm bảng hiệu, nếu vượt ngưỡng không dùng tiền mặt, có thể bị loại dù hoá đơn đúng.
Vì vậy câu hỏi nên đặt ra từ trước khi bỏ tiền là: "Khoản này sau này ai đứng tên?". Nếu câu trả lời là công ty, thì cố gắng để hoá đơn, hợp đồng, chuyển khoản đều đi qua công ty ngay khi có mã số thuế, kể cả phải chờ vài ngày.
Việc nên làm trong tháng đầu sau khi có giấy chứng nhận
Chị Lan có thể gỡ phần lớn các khoản trên nếu làm theo thứ tự dưới đây, càng sớm càng dễ.
- Lập danh sách mọi khoản đã chi trước ngày có giấy: ngày, số tiền, người nhận, có hợp đồng hay không, có hoá đơn hay không, trả bằng gì.
- Ngồi với kế toán, chia danh sách thành ba nhóm: góp vốn bằng tài sản, công ty mua lại hoặc hoàn trả, và khoản chấp nhận để cá nhân chịu.
- Với nhóm góp vốn: lập biên bản định giá, biên bản giao nhận tài sản, ghi vào sổ đăng ký thành viên hoặc hồ sơ của chủ sở hữu, kịp trong thời hạn góp vốn.
- Với hợp đồng thuê nhà: làm việc với chủ nhà để công ty trở thành bên thuê, ghi rõ tiền cọc đã nhận từ ai và nay thuộc về ai.
- Với công ty nhiều thành viên: ra nghị quyết ghi nhận công ty tiếp nhận các hợp đồng đã ký trước khi thành lập, kèm danh mục.
- Từ nay về sau: mọi khoản chi mới đều đi qua tài khoản công ty, hoá đơn ghi tên và mã số thuế công ty.
Nếu muốn có người lo trọn phần hồ sơ thành lập ngay từ đầu để đỡ khoản chi lặt vặt đứng tên cá nhân, bạn có thể để lại nhu cầu thành lập công ty ở khung cuối trang để Hữu Hạn liên hệ lại.
Nếu chưa xuống tiền: những câu nên thoả thuận trước với chủ nhà và người bán
Bạn đang đọc bài này trước khi đặt cọc thì lợi thế lớn hơn chị Lan nhiều. Vài câu hỏi đặt ra lúc thương lượng giúp tránh gần hết các vướng mắc ở trên.
- Với chủ nhà: có đồng ý ghi trong hợp đồng rằng bên thuê sẽ chuyển sang công ty sắp thành lập, và chủ nhà sẽ ký phụ lục khi công ty có giấy hay không.
- Với chủ nhà: chủ nhà có xuất được hoá đơn cho tiền thuê, hoặc có cách kê khai nào để công ty có chứng từ hợp lệ; nếu chủ nhà là cá nhân, hỏi kế toán chứng từ cần có.
- Với người bán máy móc: có thể giữ đơn hàng, nhận cọc nhỏ, và xuất hoá đơn ghi tên công ty khi công ty đã có mã số thuế hay không.
- Với người bán máy móc: nếu bắt buộc phải mua ngay, xin hoá đơn và chứng từ bảo hành đầy đủ, để sau này góp vốn bằng máy có căn cứ định giá.
- Với người làm dịch vụ (thiết kế, sửa chữa, làm hồ sơ): ghi rõ trong hợp đồng là dịch vụ phục vụ công ty, thanh toán đợt chính sau khi công ty có tài khoản.
- Với các thành viên cùng góp vốn: ai được ký các hợp đồng trước thành lập, mức tiền tối đa mỗi người tự quyết, và ghi lại bằng một trang giấy có chữ ký.
Chờ thêm vài ngày để công ty có mã số thuế và tài khoản ngân hàng thường rẻ hơn nhiều so với công sức gỡ lại giấy tờ về sau. Thời gian đăng ký doanh nghiệp không dài nếu hồ sơ đầy đủ, nên phần lớn khoản chi đều chờ được.
Khoản nào nên chấp nhận là tiền của riêng mình
Không phải khoản nào cũng đáng công sức gỡ. Tiền cà phê gặp đối tác trước khi có công ty, vài chuyến xe đi xem mặt bằng, tiền mua đồ lặt vặt không có hoá đơn: giá trị nhỏ, chứng từ yếu, đưa vào sổ công ty có khi tạo thêm câu hỏi khi quyết toán hơn là tiết kiệm được gì. Nhiều chủ công ty nhỏ chọn coi đó là chi phí của chính mình cho giai đoạn chuẩn bị.
Ngược lại, những khoản lớn như máy móc, tiền cọc thuê nhà, tiền đầu tư sửa chữa xưởng thì đáng làm cho đúng, vì chúng ảnh hưởng tới vốn góp, tài sản và khấu hao nhiều năm. Với công ty nhiều thành viên, còn có lý do thứ hai: khoản người này bỏ ra mà không ghi nhận thì về sau dễ thành chuyện "mình đã bỏ ra nhiều hơn" giữa các thành viên. Cách tránh là có bảng kê và nghị quyết như đã nói, ký bởi tất cả.
Cuối cùng, mọi hướng trên đều là nguyên lý. Cách hạch toán cụ thể, khoản nào được trừ, chứng từ thay thế cho hàng mua của cá nhân là việc của kế toán và cơ quan thuế quản lý; khi số tiền lớn, bạn nên xin ý kiến bằng văn bản.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng thuê nhà ký tên cá nhân rồi, có bắt buộc ký lại với tên công ty không?
Không có câu trả lời chung cho mọi trường hợp, nhưng để công ty ghi nhận tiền thuê là chi phí của mình thì công ty nên là bên thuê trên giấy. Cách gọn là ký phụ lục chuyển bên thuê sang công ty kể từ ngày có giấy chứng nhận, có xác nhận của chủ nhà.
Công ty không được thành lập thì ai trả các hợp đồng đã ký?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khi doanh nghiệp không được thành lập, người ký hợp đồng chịu trách nhiệm, hoặc những người thành lập cùng chịu theo thoả thuận của họ. Vì vậy trước khi ký khoản lớn, những người sáng lập nên ghi lại bằng văn bản ai chịu phần nào nếu dự định không thành.
Máy móc mua bằng tiền cá nhân đem góp vốn thì có cần hoá đơn cũ không?
Góp vốn bằng tài sản cần định giá và biên bản giao nhận; hoá đơn mua ban đầu là chứng cứ tốt về nguồn gốc và giá trị, nên giữ lại. Kế toán sẽ căn cứ biên bản góp vốn để ghi tài sản, còn chi tiết chứng từ cần có nên hỏi cơ quan thuế hoặc kế toán.
Chi phí trước khi thành lập có được trừ hết vào năm đầu không?
Cách ghi nhận phụ thuộc bản chất khoản chi: có khoản là tài sản khấu hao nhiều năm, có khoản phân bổ dần, có khoản tính ngay. Nguyên tắc phân bổ do chế độ kế toán và luật thuế quy định, bạn hỏi kế toán áp dụng cho từng khoản cụ thể.
Thuê dịch vụ thành lập công ty thì hoá đơn nên ghi tên ai?
Nên đề nghị bên dịch vụ xuất hoá đơn ghi tên công ty sau khi công ty đã có mã số thuế, vì đây là khoản phục vụ chính việc thành lập công ty. Thanh toán cũng nên đi từ tài khoản công ty nếu kịp, hoặc làm thủ tục hoàn trả cho người đã ứng.
