Một thành viên công ty TNHH muốn rút thì không thể lấy lại tiền từ tài khoản công ty như rút tiền gửi tiết kiệm. Tiền đã góp trở thành tài sản của công ty; người muốn ra đi chỉ có vài lối hợp pháp: bán phần vốn cho các thành viên còn lại, bán cho người ngoài sau khi đã chào những người ở lại, yêu cầu công ty mua lại trong một số trường hợp luật cho phép, hoặc để công ty hoàn trả một phần vốn qua thủ tục giảm vốn điều lệ khi đủ điều kiện.
Ví dụ giả định xuyên suốt bài: anh Tuấn, anh Hùng và anh Minh lập một công ty TNHH làm hộp giấy ở Bắc Ninh, mỗi người góp một phần ba. Năm thứ tư, anh Minh chuyển sang làm cho một tập đoàn và muốn rút. Bài đi lần lượt từ việc chọn lối ra, xác định giá, trình tự giấy tờ cho tới những câu nên nói và không nên nói trong buổi bàn đầu tiên.
Nếu muốn có người lo trọn hồ sơ thay đổi thành viên, bạn có thể để lại nhu cầu ở khung cuối trang để Hữu Hạn liên hệ lại.
Vì sao “rút vốn” không phải là lấy tiền về
Khi anh Minh chuyển tiền góp vốn vào tài khoản công ty bốn năm trước, khoản tiền đó đổi chủ. Nó không còn là tiền của anh Minh gửi nhờ, mà là tài sản của một pháp nhân riêng. Đổi lại, anh Minh nhận một thứ khác: phần vốn góp, tức quyền làm thành viên, quyền biểu quyết và quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chính sự tách bạch này làm nên “trách nhiệm hữu hạn”: chủ nợ của công ty chỉ đòi được tài sản công ty, còn thành viên chỉ chịu trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Mặt trái của tấm chắn đó là thành viên không được tự ý kéo tài sản ra. Nếu công ty chuyển cho anh Minh một khoản tiền rồi gọi là “trả vốn” mà không có thủ tục, khoản chi ấy không có căn cứ trên sổ sách, có thể bị coi là rút vốn trái luật, làm vốn điều lệ trên giấy không còn khớp thực tế, và khiến cả người nhận lẫn người duyệt chi phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số tiền đã rút. Cơ quan thuế cũng sẽ hỏi khoản chi đó là gì.
Vì vậy câu hỏi đúng không phải “làm sao lấy lại tiền”, mà là “ai sẽ trả tiền để nhận phần vốn của anh Minh, và theo thủ tục nào”. Người trả có thể là hai thành viên còn lại, một người mới, hoặc chính công ty trong những trường hợp hẹp. Mỗi lối ra có điều kiện, tác động và giấy tờ khác nhau.
Bốn lối ra và chỗ khác nhau
Bảng dưới đặt cạnh nhau bốn lối ra mà một thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên thường cân nhắc. Đây là nguyên lý theo Luật Doanh nghiệp 2020; điều lệ công ty có thể bổ sung chi tiết, nên đọc điều lệ trước khi chọn.
| Lối ra | Ai trả tiền | Điều kiện chính | Hệ quả với công ty |
|---|---|---|---|
| Bán phần vốn cho thành viên còn lại | Anh Tuấn, anh Hùng bằng tiền riêng | Hai bên thoả thuận giá; chào bán theo tỷ lệ phần vốn của từng người | Vốn điều lệ giữ nguyên, tỷ lệ của người ở lại tăng; nếu chỉ còn một người thì phải chuyển loại hình |
| Bán cho người ngoài | Người mua mới | Phải chào thành viên còn lại trước, họ không mua hết trong thời hạn luật định mới được bán ra ngoài cùng điều kiện | Có thành viên mới; vốn điều lệ giữ nguyên |
| Yêu cầu công ty mua lại | Công ty | Chỉ khi anh Minh bỏ phiếu không tán thành một số nghị quyết luật liệt kê, và công ty vẫn trả đủ nợ sau khi mua | Vốn điều lệ phải giảm hoặc phần vốn được chào bán lại |
| Công ty hoàn trả một phần vốn | Công ty | Công ty đã hoạt động liên tục từ hai năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả; trả theo tỷ lệ cho mọi thành viên | Vốn điều lệ giảm; thường không dùng được để trả riêng cho một người |
Với nhóm bạn như ví dụ, lối ra thứ nhất gần như luôn gọn nhất: không cần người lạ, không đụng tới vốn của công ty, và hai người ở lại tự quyết giá với người mình đã biết bốn năm. Lối thứ ba thường bị hiểu nhầm là “quyền rút vốn bất cứ lúc nào” — thật ra nó chỉ mở ra khi có một nghị quyết cụ thể về sửa điều lệ liên quan đến quyền thành viên, tổ chức lại công ty hoặc trường hợp điều lệ quy định, mà người đó đã bỏ phiếu phản đối.
Ba điều kiểm trước khi bàn giá
Anh Minh đã góp đủ phần cam kết chưa? Mở sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp và chứng từ chuyển tiền năm thành lập. Nếu năm đó anh Minh chỉ góp một phần rồi công ty đã đăng ký điều chỉnh, thì phần vốn đem bán là phần đã góp thật, không phải con số ghi lúc đầu. Mua một phần vốn chưa góp đủ là mua cả nghĩa vụ góp nốt, hoặc mua một thứ nhỏ hơn mình tưởng.
Điều lệ nói gì về chuyển nhượng và giá? Nhiều điều lệ mẫu chỉ chép lại luật. Nhưng có nhóm đã viết thêm cách định giá khi một người rút, thời hạn thanh toán, hay quyền ưu tiên theo thứ tự nào. Nếu điều lệ có, buổi bàn ngắn đi một nửa. Nếu không, đây là lúc ghi nhớ để sửa điều lệ sau khi xong việc.
Công ty đang nợ ai, đang bảo lãnh gì? Khoản vay ngân hàng có bảo lãnh cá nhân của anh Minh, hợp đồng thuê xưởng do anh Minh ký với tư cách giám đốc, tài khoản ngân hàng có chữ ký của anh Minh — những thứ này không tự chấm dứt khi anh bán phần vốn. Cần lập danh sách và hẹn ngày tháo từng cái, nếu không anh Minh ra khỏi công ty nhưng vẫn mang rủi ro của công ty.
Bên nào đang giữ thông tin gì? Người đã điều hành hằng ngày thường nắm số liệu rõ hơn người góp vốn rồi đứng ngoài. Nếu anh Minh ít tham gia, việc mở sổ kế toán, báo cáo tài chính hai năm gần nhất và sao kê tài khoản cho anh xem là cách nhanh nhất để không ai nghi ai.
Giá bán phần vốn: neo vào đâu cho cả hai bên chịu
Không có con số “đúng” do luật đặt ra cho giá chuyển nhượng phần vốn giữa các thành viên. Hai bên tự thoả thuận. Tuy nhiên có ba điểm neo hay được dùng, và hiểu chúng giúp buổi bàn bớt cảm tính. Thứ nhất là số tiền đã góp — dễ hiểu nhưng bỏ qua bốn năm lãi lỗ. Thứ hai là giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu nhân với tỷ lệ phần vốn: nếu vốn chủ trên báo cáo tài chính gần nhất là 1,8 tỷ đồng, một phần ba tương ứng 600 triệu đồng (ví dụ giả định). Thứ ba là giá trị dựa trên khả năng sinh lời — công ty có hợp đồng đều đặn, khách quen, thì đáng hơn số sổ sách.
Với công ty nhỏ của bạn bè, cách thực tế là lấy giá trị sổ sách làm nền, điều chỉnh những khoản sổ sách không phản ánh: máy móc đã khấu hao hết nhưng còn chạy tốt, hàng tồn khó bán, khoản phải thu khó đòi. Phần “lợi thế kinh doanh” nên bàn thẳng: người ở lại thường cho rằng chính họ tạo ra nó, người ra đi cho rằng tiền của mình đã góp phần. Một khoảng giữa hai con số thường là chỗ dừng.
Cách trả tiền quan trọng không kém giá. Hai người ở lại hiếm khi có sẵn một khoản lớn. Trả làm nhiều đợt, có lịch rõ ràng, đợt cuối gắn với việc hoàn tất đăng ký thay đổi, là phương án nhiều nhóm dùng. Khi trả dần, hợp đồng cần ghi phần vốn chuyển sang tên người mua ngay hay chỉ sau khi trả đủ, và nếu người mua chậm trả thì xử lý thế nào. Phép tính chi tiết cho từng phương pháp định giá là chủ đề riêng; ở đây chỉ cần hai bên đồng ý trước về phương pháp, rồi để kế toán ra con số.
Trình tự giấy tờ khi hai thành viên còn lại mua
Giả sử nhóm chọn lối thứ nhất. Thứ tự dưới đây giúp tiền, quyền và hồ sơ đăng ký đi cùng nhịp, không ai phải tin suông người kia.
- Chào bán bằng văn bản. Anh Minh gửi văn bản chào bán cho anh Tuấn và anh Hùng theo tỷ lệ phần vốn của họ trong công ty, cùng một điều kiện về giá và cách trả. Dù ba người đã thống nhất miệng, văn bản này là bằng chứng quyền ưu tiên mua đã được tôn trọng.
- Ký hợp đồng chuyển nhượng. Ghi rõ phần vốn chuyển nhượng (số tiền và tỷ lệ), giá, lịch thanh toán, thời điểm chuyển quyền, cam kết của bên bán về việc đã góp đủ, và việc tháo các bảo lãnh cá nhân, chữ ký ngân hàng, chức danh anh Minh đang giữ.
- Thanh toán qua ngân hàng. Tiền đi từ tài khoản cá nhân người mua sang tài khoản cá nhân anh Minh, không đi qua tài khoản công ty. Nội dung chuyển khoản ghi rõ là thanh toán hợp đồng chuyển nhượng phần vốn.
- Xác nhận hoàn tất. Hai bên ký biên bản xác nhận đã thanh toán và đã chuyển giao. Công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên, thu hồi và cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Đăng ký thay đổi thành viên. Công ty nộp hồ sơ thay đổi thành viên tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở, thường qua cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Thành phần hồ sơ và thời hạn nộp nên kiểm lại với Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm làm.
- Phần thuế của người bán. Khoản chênh lệch giữa giá bán và giá vốn của phần vốn có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân của anh Minh. Ai khai, khai ở đâu, khi nào và hồ sơ gì cần hỏi kế toán hoặc cơ quan thuế quản lý; nhiều nơi yêu cầu xong nghĩa vụ này trước hoặc cùng lúc với đăng ký thay đổi.
- Gỡ những sợi dây còn lại. Đổi người ký trên tài khoản ngân hàng, thay người đại diện theo pháp luật nếu anh Minh đang giữ, làm việc với ngân hàng về bảo lãnh, báo đối tác lớn.
Nếu sau khi mua, công ty chỉ còn một thành viên — chẳng hạn anh Hùng cũng không muốn mua và anh Tuấn mua toàn bộ — thì công ty phải chuyển sang TNHH một thành viên. Việc này có hồ sơ riêng, nên quyết từ đầu ai mua bao nhiêu để không phát sinh thủ tục ngoài ý muốn.
Buổi bàn đầu tiên: nói gì để vẫn còn là bạn
Phần lớn nhóm bạn góp vốn không vỡ vì luật, mà vỡ vì buổi nói chuyện đầu tiên. Vài nguyên tắc người trong nghề hay khuyên:
- Người muốn rút nói lý do trước, con số sau. “Mình chuyển việc, không còn thời gian góp sức” nghe khác hẳn “mình muốn lấy lại tiền”. Người ở lại cần biết đây không phải phán xét về công ty.
- Tách hai câu hỏi: có đồng ý cho rút không, và giá bao nhiêu. Trả lời câu thứ nhất trong buổi đầu; câu thứ hai để sau khi đã có số liệu.
- Không mặc cả bằng trí nhớ. “Hồi đó mình chạy khách cho công ty suốt” hay “anh có làm mấy đâu” là câu mở đầu của cãi nhau. Đưa số liệu ra bàn, để số liệu nói.
- Cho thời gian. Người ở lại cần vài tuần để xem có đủ tiền mua không, có muốn tìm người mới không.
- Ghi lại sau mỗi buổi. Một tin nhắn tóm tắt những gì đã thống nhất, gửi cho cả ba người, tránh mỗi người nhớ một kiểu.
- Thoả thuận về những gì sau khi ra đi. Anh Minh có được làm cùng ngành không, có giữ khách nào không, có còn dùng tên công ty khi giới thiệu không. Nói trước thì dễ hơn kiện sau.
Nếu không thống nhất được giá, đừng kéo dài trong im lặng. Thuê một bên định giá độc lập mà cả ba cùng chọn, hai bên cùng chịu chi phí, là cách nhiều nhóm thoát bế tắc. Khi bất đồng đã lớn, nên hỏi luật sư về phương án theo điều lệ và luật trước khi tính tới tranh chấp.
Những cách “rút” không nên làm
Có ba kiểu xử lý tắt hay gặp ở công ty nhỏ, cả ba đều để lại rủi ro lâu hơn nhiều so với thời gian tiết kiệm được. Kiểu thứ nhất là công ty chuyển tiền thẳng cho người ra đi, hạch toán thành “trả vốn góp” hoặc “tạm ứng”, rồi không làm thủ tục giảm vốn hay chuyển nhượng. Vốn điều lệ trên giấy vẫn giữ nguyên trong khi tài sản đã ra khỏi công ty; khi có chủ nợ đòi, người nhận và người duyệt chi đều có thể phải chịu trách nhiệm với số đã lấy.
Kiểu thứ hai là “giấy tay”: ba người ký với nhau một tờ giấy rằng anh Minh đã bán phần vốn, nhưng không ai đăng ký thay đổi. Trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, anh Minh vẫn là thành viên. Nếu sau này công ty có chuyện, hoặc một bên đổi ý, tờ giấy đó chỉ là bằng chứng một giao dịch dân sự chưa hoàn tất, và người mua có thể không chứng minh được quyền của mình với bên thứ ba.
Kiểu thứ ba là lấy tài sản của công ty — xe, máy móc, hàng — để “trừ vào vốn”. Nếu thật sự muốn làm vậy, đó là một giao dịch mua bán giữa công ty và thành viên, cần định giá, hoá đơn, và nếu thuộc giao dịch với người có liên quan thì phải được thông qua đúng thẩm quyền. Thông thường cách sạch hơn vẫn là người ở lại mua phần vốn bằng tiền riêng, rồi nếu anh Minh muốn mua chiếc xe cũ thì mua riêng, có hoá đơn.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên muốn rút mà hai người còn lại không đồng ý cho bán ra ngoài thì sao?
Luật không cho thành viên còn lại cấm vĩnh viễn. Họ có quyền ưu tiên mua; nếu không mua hoặc mua không hết trong thời hạn luật định kể từ ngày chào bán, người muốn rút được bán phần còn lại cho người ngoài với cùng điều kiện đã chào. Điều lệ có thể quy định thêm, nên đọc điều lệ và hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh nếu chưa rõ.
Công ty đang lỗ thì người rút có được trả bằng số tiền đã góp không?
Không có quy định bắt buộc giá bằng số đã góp. Nếu công ty lỗ và vốn chủ sở hữu đã giảm, giá trị phần vốn cũng giảm theo. Hai bên vẫn có thể thoả thuận giá cao hơn vì lý do tình nghĩa hay triển vọng, nhưng đó là lựa chọn của người mua, không phải quyền của người bán.
Người rút vẫn là người đại diện theo pháp luật thì phải làm gì?
Thay người đại diện theo pháp luật là một thủ tục riêng, có thể nộp cùng hoặc sau hồ sơ thay đổi thành viên. Nên làm cùng lúc để không có giai đoạn người đã ra khỏi công ty vẫn đứng tên ký hợp đồng, ký tờ khai thuế và chịu trách nhiệm theo chức danh đó.
Có bắt buộc phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn không?
Thông thường hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp không bắt buộc công chứng. Nhiều người vẫn chọn công chứng hoặc ít nhất ký trước mặt người làm chứng để chắc chữ ký, nhất là khi giá trị lớn hoặc giữa người không thân. Kiểm lại yêu cầu hồ sơ hiện hành với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Người rút có còn chịu trách nhiệm với nợ cũ của công ty không?
Về nguyên tắc, sau khi chuyển nhượng hợp lệ, người đó không còn là thành viên và không chịu trách nhiệm như thành viên nữa. Nhưng các cam kết cá nhân đã ký — bảo lãnh khoản vay, cam kết với ngân hàng, hoặc trách nhiệm do chưa góp đủ vốn trước đây — không tự hết. Phải xử lý riêng từng cam kết.
Hai người còn lại không đủ tiền mua ngay thì có cách nào khác?
Có thể trả dần theo lịch, có thể mời một người mới mua phần còn lại sau khi hai người đã mua phần họ đủ sức, hoặc bàn với kế toán về khả năng công ty hoàn trả vốn khi đủ điều kiện luật định. Mỗi cách có thủ tục và tác động thuế khác nhau, nên tính kỹ trước khi ký.
