Thanh lý tài sản khi giải thể là biến những gì công ty có — hàng tồn, xe, máy móc, khoản khách nợ — thành tiền để trả nợ theo thứ tự luật định, rồi mới chia phần còn lại cho thành viên. Mỗi lần bán phải có giá hợp lý, hoá đơn và chứng từ, tiền phải về tài khoản công ty, và lãi hay lỗ khi bán phải được ghi vào sổ để quyết toán. Bán vội, bán rẻ cho người nhà, hoặc chia tài sản trước khi trả xong nợ là những chỗ dễ biến một cuộc giải thể bình thường thành chuyện phải giải trình.
Ví dụ giả định: chị Ngọc và em trai là hai thành viên của một công ty TNHH xưởng mộc nhỏ ở Đồng Nai, góp vốn sáu bốn. Đơn hàng ít dần, hai chị em quyết định giải thể. Công ty còn một lô gỗ thành phẩm và bán thành phẩm, ba máy cưa và máy chà nhám, một xe tải nhỏ, vài khoản khách chưa trả, và nợ nhà cung cấp gỗ một khoản không lớn. Em trai muốn giữ lại chiếc xe tải để chạy việc riêng.
Lập bảng tài sản theo giá bán được, không theo giá trên sổ
Sổ kế toán ghi tài sản theo giá mua trừ khấu hao, hàng tồn theo giá vốn. Những con số đó cần cho quyết toán nhưng không cho biết bán được bao nhiêu. Việc đầu tiên của chị Ngọc là lập một bảng riêng: mỗi tài sản một dòng, ghi giá trị còn lại trên sổ, ước giá bán nhanh trong một hai tháng, người có thể mua, và việc cần làm để bán được (sửa nhẹ, vệ sinh, chuẩn bị giấy tờ).
Với hàng tồn của xưởng mộc, thành phẩm thường bán được gần giá vốn nếu có khách quen; bán thành phẩm và gỗ cắt dở thì khó hơn nhiều, có khi chỉ bán được cho xưởng khác cùng nghề với giá thấp. Máy móc đã dùng nhiều năm có giá trị trên sổ gần bằng không nhưng vẫn có người mua. Xe tải có thị trường xe cũ khá rõ, dễ tham khảo giá.
Bảng này cũng là cơ sở để biết công ty có đủ trả nợ hay không. Giả sử tổng ước bán được khoảng 700 triệu đồng, các khoản nợ khoảng 250 triệu đồng (ví dụ giả định): công ty trả được hết và còn phần để chia. Nếu ước tính cho thấy thiếu, chị Ngọc phải dừng lại và xem xét kỹ trước khi đi tiếp đường giải thể.
Cách bán từng loại tài sản
Mỗi loại tài sản có cách bán và giấy tờ riêng. Bảng dưới là gợi ý cho công ty nhỏ như xưởng của chị Ngọc; thủ tục cụ thể hỏi kế toán và cơ quan có thẩm quyền về loại tài sản đó.
| Tài sản | Cách bán thường gặp | Giấy tờ cần có | Lưu ý |
|---|---|---|---|
| Thành phẩm | Bán cho khách quen, đại lý, bán giảm giá có thời hạn | Hoá đơn cho từng giao dịch | Giảm giá phải có quyết định, giá không quá xa giá thị trường |
| Bán thành phẩm, nguyên liệu | Bán cho xưởng cùng nghề, trả lại nhà cung cấp nếu họ nhận | Hoá đơn hoặc chứng từ trả hàng | Hàng hỏng không bán được: huỷ có biên bản, hỏi kế toán cách ghi nhận |
| Máy móc | Bán cho xưởng khác, người buôn máy cũ | Biên bản bàn giao, hoá đơn, ghi giảm tài sản cố định | Có thể cần định giá nếu bán cho người liên quan |
| Xe tải | Bán qua thị trường xe cũ hoặc cho người quen | Hợp đồng mua bán, hoá đơn, thủ tục sang tên theo quy định về đăng ký xe | Xe đang thế chấp thì phải xử lý với ngân hàng trước |
| Khoản phải thu | Đòi về, thoả thuận trả dần, chuyển giao quyền đòi nợ | Biên bản đối chiếu, văn bản thoả thuận | Không tự bỏ quyền đòi nợ sau khi có quyết định giải thể |
Nguyên tắc chung: mọi khoản tiền thu về đi vào tài khoản ngân hàng của công ty, không nhận vào tài khoản cá nhân của thành viên, kể cả khi người mua quen biết và muốn trả tiền mặt cho nhanh.
Bán cho thành viên hoặc người nhà: được, nhưng phải sạch
Giá theo thị trường. Em trai chị Ngọc muốn mua chiếc xe tải. Không có gì sai, miễn là giá tương đương giá thị trường xe cùng đời, cùng tình trạng. Tham khảo vài báo giá xe cũ, hoặc thuê định giá nếu tài sản có giá trị lớn, và giữ lại căn cứ đó.
Quyết định đúng thẩm quyền. Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, giao dịch giữa công ty và thành viên, người có liên quan thuộc nhóm giao dịch Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu hội đồng thành viên chấp thuận theo trình tự riêng, người có lợi ích liên quan không được tính vào biểu quyết. Chị Ngọc nên có biên bản họp ghi rõ việc này.
Trả tiền thật. Em trai phải trả tiền vào tài khoản công ty như người mua khác, không “cấn trừ” bằng phần sẽ được chia sau giải thể. Cấn trừ trước khi trả xong nợ là đem tài sản của chủ nợ đi chia cho thành viên.
Không bán rẻ để giữ tài sản trong nhà. Bán tài sản cho người nhà với giá thấp hơn nhiều so với thị trường, khi công ty còn nợ, có thể bị coi là tẩu tán tài sản. Giao dịch có thể bị yêu cầu huỷ và người thực hiện chịu trách nhiệm.
Hệ quả thuế. Giá bán thấp bất thường còn có thể bị cơ quan thuế xem xét lại khi kiểm tra quyết toán. Giữ hồ sơ giá giúp giải trình nhanh.
Ghi sổ: lãi, lỗ khi thanh lý và vì sao kế toán cần biết từng giao dịch
Mỗi lần bán tài sản cố định, kế toán so giá bán với giá trị còn lại trên sổ. Bán cao hơn thì có thu nhập khác, bán thấp hơn thì có khoản lỗ. Các khoản này đi vào quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp đến thời điểm giải thể. Máy cưa đã khấu hao hết mà bán được một khoản nhỏ thì toàn bộ khoản thu đó là thu nhập khác, dù trong mắt chị Ngọc chỉ là “bán đồ cũ”.
Hàng tồn bán giảm giá làm giảm lợi nhuận; hàng hỏng huỷ bỏ có thể được ghi nhận là chi phí nếu có biên bản và hồ sơ hợp lệ theo quy định. Phần này kế toán là người quyết định cách ghi; chủ công ty chỉ cần bảo đảm mọi việc đều có giấy: biên bản kiểm kê, quyết định giảm giá, biên bản huỷ có chữ ký của người chứng kiến.
Bán tài sản thường phải xuất hoá đơn và kê khai thuế giá trị gia tăng như bán hàng bình thường, tuỳ loại tài sản và phương pháp tính thuế của công ty. Vì vậy hoá đơn điện tử và chữ ký số phải còn dùng được cho đến lần bán cuối. Kế toán nên được báo trước mỗi giao dịch để xuất hoá đơn đúng lúc, không phải xuất bù.
Thứ tự làm cho một xưởng nhỏ
Thứ tự dưới đây giúp hai chị em vừa không bán vội, vừa không kéo dài quá mức:
- Kiểm kê toàn bộ hàng, máy, xe, công cụ; đối chiếu với sổ; lập bảng giá bán ước tính.
- Họp thành viên, thông qua phương án thanh lý: bán gì cho ai, giá tối thiểu, ai được giao bán, thời hạn; ghi việc em trai mua xe kèm căn cứ giá.
- Đòi các khoản khách nợ trước, vì tiền này thường về chậm nhất.
- Bán thành phẩm trong vài tuần đầu, khi khách quen vẫn còn liên lạc.
- Bán máy móc và nguyên liệu cho xưởng cùng nghề; bàn giao có biên bản.
- Bán xe sau cùng nếu còn cần chở hàng giao cho khách, rồi làm thủ tục sang tên.
- Trả nợ theo thứ tự luật định khi tiền về đủ: người lao động, thuế, rồi nhà cung cấp gỗ.
- Chuyển hồ sơ cho kế toán quyết toán; chỉ chia phần còn lại sau khi nghĩa vụ đã xong.
Chia phần còn lại cho thành viên: bằng tiền hay bằng hiện vật
Sau khi đã trả hết nợ và nghĩa vụ thuế, phần tài sản còn lại thuộc về các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ khi điều lệ có quy định khác hợp lệ. Với công ty của chị Ngọc, góp sáu bốn thì chia sáu bốn. Cách gọn nhất là chia bằng tiền: bán hết, trả hết, số dư trong tài khoản chuyển cho từng thành viên theo tỷ lệ, kèm biên bản.
Chia bằng hiện vật cũng làm được, chẳng hạn em trai nhận máy chà nhám thay cho một phần tiền. Khi đó cần định giá tài sản được chia theo giá trị hợp lý, các thành viên đồng ý bằng văn bản, và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nếu tài sản phải đăng ký. Chia hiện vật dễ gây tranh cãi về giá, nên chỉ dùng khi hai bên thật sự đồng thuận.
Phần nhận về vượt quá số vốn đã góp có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân cho thành viên theo quy định hiện hành. Đây là chỗ nên hỏi kế toán trước khi chuyển tiền, để biết ai phải khai, ai phải nộp và nộp lúc nào. Cuối cùng, mọi khoản chia đều ghi vào biên bản giải thể và lưu cùng hồ sơ, vì đó là bằng chứng các thành viên chỉ nhận phần của mình sau khi chủ nợ đã được trả đủ.
Bán nhanh hay bán được giá: cân hai cái lợi
Giai đoạn thanh lý càng kéo dài, công ty càng tốn tiền thuê xưởng, điện nước, công kế toán, và hàng tồn càng xuống giá. Nhưng bán quá vội thì mất tiền thật. Vài điểm giúp chị Ngọc cân:
- Đặt giá sàn cho từng nhóm tài sản trong phương án thanh lý, để người được giao bán không phải hỏi lại từng lần mà cũng không bán dưới mức đã thống nhất.
- Chia đợt có hạn chót: ví dụ giả định, tháng đầu bán thành phẩm theo giá gần giá vốn, tháng thứ hai giảm thêm cho số còn lại, hết tháng thứ hai thì bán gom cho một người mua.
- Tính cả chi phí giữ hàng: một tháng tiền thuê xưởng có khi lớn hơn phần chênh giữa bán gom và bán lẻ một lô gỗ cắt dở.
- Giữ lại vừa đủ công cụ để hoàn tất đơn hàng còn dở với khách; bán máy trước khi giao xong hàng là phải đi thuê lại.
- Ghi lại lý do mỗi lần hạ giá: một dòng trong biên bản hay tin nhắn xác nhận giữa hai thành viên đủ để sau này giải thích được với chủ nợ và cơ quan thuế.
Xưởng nhỏ thường không cần đấu giá hay thủ tục cầu kỳ. Điều cần là một kế hoạch có mốc thời gian, hai thành viên cùng nắm, và mọi giao dịch đều để lại giấy tờ.
Câu hỏi thường gặp
Có được chia tài sản cho thành viên trước khi trả xong nợ không?
Không nên và trong nhiều trường hợp là trái luật. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu thanh toán nợ trước, phần còn lại mới chia cho thành viên. Chia trước có thể khiến thành viên phải hoàn trả và người quyết định chịu trách nhiệm nếu chủ nợ không được trả đủ.
Bán thanh lý tài sản có phải xuất hoá đơn không?
Thông thường có. Bán tài sản, hàng hoá của công ty là giao dịch phải lập hoá đơn và kê khai theo quy định, kể cả khi bán cho thành viên hay người quen. Hỏi kế toán về thuế suất và cách kê khai cụ thể cho từng loại tài sản.
Hàng tồn không bán được thì xử lý thế nào?
Có thể bán giảm giá, cho tặng, hoặc huỷ nếu hỏng, mỗi cách đều cần quyết định và biên bản. Tặng cho hay huỷ có hệ quả thuế khác nhau. Hỏi kế toán trước khi làm để chọn cách ghi nhận phù hợp và đủ chứng từ.
Có cần thuê định giá tài sản khi thanh lý không?
Không bắt buộc với mọi tài sản. Tài sản giá trị nhỏ có thể dựa vào báo giá thị trường. Tài sản lớn, hoặc bán cho thành viên, người có liên quan, thì định giá độc lập giúp chứng minh giá hợp lý khi chủ nợ hoặc cơ quan thuế hỏi.
Xe đứng tên công ty có chuyển sang tên thành viên được không?
Được, qua mua bán hoặc chia tài sản sau khi trả xong nợ, kèm hoá đơn và thủ tục sang tên theo quy định đăng ký xe. Nếu xe đang thế chấp, phải giải chấp trước. Giá chuyển nhượng nên theo thị trường và có căn cứ.
Khoản khách nợ không đòi được thì có chặn việc giải thể không?
Không nhất thiết. Công ty có thể thoả thuận, chuyển giao quyền đòi nợ, hoặc xử lý theo phương án thành viên quyết định có đủ chứng từ. Điều cần tránh là tự bỏ quyền đòi nợ không có căn cứ trong khi công ty còn nợ người khác.
