Một hợp đồng dịch vụ thành lập công ty đáng tin phải liệt kê rõ từng đầu việc bên làm dịch vụ nhận, những gì sẽ bàn giao lại cho bạn, cách họ giữ và xoá thông tin cá nhân của bạn, cách tính tiền khi hồ sơ phải sửa hay khi bạn đổi ý, và ai chịu trách nhiệm khi sai do lỗi của họ. Thiếu những phần này, bạn đang mua một lời hứa chứ không phải một dịch vụ.
Bài này dành cho người đã cân nhắc và quyết định thuê người làm hồ sơ. Bài không giới thiệu và không so giá đơn vị nào; mục tiêu là giúp bạn đọc hợp đồng như một người mua cẩn thận, và nhận ra những lời mời chào cho thấy nên dừng lại. Hợp đồng dịch vụ chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015; việc cụ thể về thủ tục bạn vẫn có thể tự hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở để đối chiếu.
Vì sao một tin nhắn báo giá không đủ
Chị Thảo (ví dụ giả định) làm xà phòng thủ công ở Đà Lạt, Lâm Đồng, bán cho vài khách sạn và cửa hàng quà tặng. Khách sạn đòi hoá đơn, nên chị thuê một người quen giới thiệu làm hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên. Hai bên trao đổi qua tin nhắn: một dòng giá trọn gói, một dòng "xong trong tuần". Chị chuyển tiền, gửi ảnh căn cước, và chờ.
Giấy chứng nhận về đúng hẹn. Vấn đề đến sau: chị không có tài khoản trên cổng đăng ký doanh nghiệp vì người làm dịch vụ nộp bằng tài khoản của họ; chữ ký số của công ty do bên dịch vụ đăng ký và giữ "để tiện khai thuế giúp"; ngành nghề được chọn rất rộng, trong đó có vài ngành có điều kiện chị không hề định làm; còn tờ khai thuế đầu tiên thì không ai nhắc, vì "trọn gói" hoá ra không bao gồm phần thuế.
Không có gì trong chuyện này là gian dối rõ ràng. Mỗi bên chỉ hiểu chữ "trọn gói" theo một cách. Một hợp đồng viết rõ phạm vi và bàn giao sẽ chặn gần hết những rắc rối đó từ đầu, và đưa cho bạn căn cứ để yêu cầu sửa nếu bên dịch vụ làm thiếu.
Phạm vi công việc: liệt kê từng đầu việc, đừng chấp nhận chữ "trọn gói"
Dưới đây là những đầu việc hay nằm quanh việc thành lập một công ty TNHH nhỏ. Với mỗi dòng, hợp đồng nên nói rõ bên dịch vụ làm hay không làm, và nếu làm thì làm tới đâu.
| Đầu việc | Câu nên hỏi | Nên ghi trong hợp đồng |
|---|---|---|
| Tư vấn loại hình, vốn, ngành nghề | Có tư vấn hay chỉ ghi theo lời khách? | Có buổi trao đổi; ngành nghề được khách duyệt bằng văn bản trước khi nộp |
| Soạn hồ sơ, điều lệ | Điều lệ là bản mẫu hay có chỉnh theo công ty? | Khách được đọc bản cuối trước khi ký; bên dịch vụ giải thích các điều khoản đã chỉnh |
| Nộp, theo dõi, sửa hồ sơ | Hồ sơ phải sửa thì có tính thêm không? | Sửa do lỗi bên dịch vụ thì không tính thêm; sửa do khách đổi ý thì tính thế nào |
| Con dấu | Có làm dấu không, mấy dấu, ai giữ? | Số lượng, hình thức, bàn giao cho khách |
| Chữ ký số, hoá đơn điện tử | Đăng ký theo tên ai, ai giữ thiết bị và mật khẩu? | Đăng ký đứng tên công ty, bàn giao đủ cho khách |
| Thủ tục thuế ban đầu | Có làm việc với cơ quan thuế, có làm tờ khai đầu tiên không? | Ghi rõ có hay không; nếu không, nói rõ khách phải tự lo việc gì |
| Mở tài khoản ngân hàng | Có hỗ trợ không, hay chỉ giới thiệu? | Khách tự làm việc với ngân hàng; bên dịch vụ chỉ hướng dẫn giấy tờ |
Danh sách này không có nghĩa là nên thuê đủ cả bảy việc. Nhiều người chỉ cần ba dòng đầu và tự làm phần còn lại. Điều quan trọng là hai bên cùng nhìn vào một danh sách, không phải mỗi người hình dung một kiểu.
Bàn giao: thứ bạn phải cầm trong tay khi hợp đồng kết thúc
Một công ty mới có rất nhiều thứ thuộc về nó, và tất cả phải về tay chủ công ty. Hợp đồng nên có một biên bản bàn giao liệt kê:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bản giấy nếu có và tệp bản điện tử.
- Bộ hồ sơ đã nộp: giấy đề nghị, điều lệ, danh sách thành viên nếu có, ở bản đã ký.
- Con dấu nếu có làm, cùng giấy tờ liên quan.
- Thiết bị chữ ký số hoặc thông tin truy cập chữ ký số từ xa, kèm mã PIN; bạn đổi mã ngay khi nhận.
- Tài khoản trên cổng đăng ký doanh nghiệp, cổng thuế điện tử, hệ thống hoá đơn điện tử nếu bên dịch vụ đã tạo hộ; bạn đổi mật khẩu và địa chỉ thư nhận thông báo sang của công ty.
- Các thông báo, biên nhận từ cơ quan nhà nước trong quá trình làm.
Đây là chỗ hay bị bỏ ngỏ nhất. Bên dịch vụ giữ hộ thì tiện cho cả hai lúc đầu, nhưng công ty là của bạn, và những tài khoản này là chìa khoá để công ty khai thuế, xuất hoá đơn, làm thủ tục. Nếu sau này bạn đổi kế toán hoặc đổi dịch vụ, việc lấy lại chúng có thể mất nhiều tuần.
Thông tin cá nhân: bạn đang gửi gì cho ai
Để làm hồ sơ, bạn gửi cho bên dịch vụ những thứ khá nhạy cảm: ảnh căn cước, thông tin cư trú, chữ ký, có khi cả thông tin của các thành viên khác. Những dữ liệu này có thể bị dùng sai mục đích nếu rơi vào tay không cẩn thận, kể cả để lập công ty khác đứng tên bạn mà bạn không hay biết.
Hợp đồng nên có một điều khoản ngắn: bên dịch vụ chỉ dùng dữ liệu để làm đúng các đầu việc đã thoả thuận; không chia sẻ cho bên thứ ba trừ cơ quan nhà nước khi nộp hồ sơ; xoá hoặc trả lại bản sao sau khi hoàn tất trong một thời gian hợp lý. Bạn cũng có thể chủ động giảm rủi ro: gửi ảnh giấy tờ qua kênh có kiểm soát thay vì nhóm trò chuyện nhiều người, và lưu lại danh sách đã gửi gì cho ai.
Sau khi công ty thành lập, thỉnh thoảng hãy tra cứu xem tên mình có đang đứng tên người đại diện hay thành viên ở công ty nào khác không. Đây là thói quen nhỏ nhưng giúp phát hiện sớm việc giấy tờ bị dùng sai.
Thanh toán, thời hạn và những tình huống lệch kế hoạch
Chia thanh toán theo mốc. Một phần khi ký, phần còn lại khi bàn giao đủ theo biên bản. Tránh trả toàn bộ trước khi có kết quả.
Thời hạn ghi theo việc của bên dịch vụ. Bên dịch vụ chỉ kiểm soát được thời gian soạn và nộp; thời gian xử lý thuộc về cơ quan nhà nước. Một hợp đồng hứa chắc chắn ngày có giấy là hứa điều họ không quyết được.
Hồ sơ bị yêu cầu sửa. Ghi rõ: sửa do lỗi soạn thảo của bên dịch vụ thì họ tự sửa không tính thêm; sửa do khách cung cấp sai hoặc đổi ý thì tính thế nào.
Khách đổi ý giữa chừng. Muốn dừng thì hoàn bao nhiêu, tuỳ việc đã làm tới đâu. Ghi trước bằng mốc công việc, không cần con số lớn.
Chi phí nhà nước tách khỏi phí dịch vụ. Các khoản nộp cho nhà nước, nếu có, nên được ghi riêng, có biên nhận, để bạn biết mình trả cho ai cái gì.
Trách nhiệm khi sai. Nếu bên dịch vụ khai sai thông tin bạn đã cung cấp đúng, họ chịu chi phí sửa. Không có điều khoản này thì mọi sai sót đều thành chuyện của bạn.
Những lời mời chào cho thấy nên dừng lại
Hứa có giấy trong vài giờ, "bao đậu". Thời gian xử lý thuộc cơ quan đăng ký. Lời hứa kiểu này hoặc là quảng cáo phóng đại, hoặc gợi ý một cách làm không bình thường.
Đề nghị đứng tên hộ hoặc cho mượn tên người khác. Người đứng tên chịu trách nhiệm pháp lý thật. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi từ năm 2025 còn yêu cầu khai đúng người thực sự sở hữu, chi phối. Đây là việc nên từ chối ngay.
Đề nghị "chứng minh vốn" bằng chứng từ không có thật. Vốn điều lệ khai lớn mà không góp thật, hay dựng chứng từ góp vốn rồi rút ra, là con đường dẫn tới trách nhiệm với chủ nợ, với cơ quan thuế và có thể nặng hơn.
Cho thuê địa chỉ trụ sở mà không có hợp đồng, không ai ở đó. Cơ quan thuế có thể xác minh trụ sở; công ty không hoạt động tại địa chỉ đăng ký sẽ gặp rắc rối với mã số thuế và hoá đơn.
Không có pháp nhân, không xuất hoá đơn, không ký hợp đồng. Một bên làm dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp mà chính họ không có giấy tờ rõ ràng thì khó đòi trách nhiệm khi có sự cố.
Đòi giữ chữ ký số, mật khẩu "luôn cho tiện". Có thể chấp nhận trong thời gian làm hồ sơ, không chấp nhận như một điều kiện lâu dài.
Tuần đầu sau bàn giao: tự kiểm lại
Khi bên dịch vụ báo xong việc, hãy dành một buổi tự kiểm theo các bước dưới đây trước khi thanh toán đợt cuối. Mục đích không phải bắt lỗi, mà là để chắc chắn bạn thật sự cầm được công ty của mình.
- Đọc lại giấy chứng nhận, đối chiếu tên, địa chỉ, người đại diện, vốn với những gì bạn đã duyệt.
- Tự đăng nhập vào từng tài khoản đã được bàn giao bằng mật khẩu mới do chính bạn đặt; tài khoản nào không vào được thì ghi lại ngay.
- Mở thông tin đăng ký trên cổng, xem danh sách ngành nghề có đúng bản bạn đã duyệt không, có ngành có điều kiện nào lọt vào không.
- Tra mã số thuế, xem cơ quan thuế quản lý, trạng thái, và hỏi bên dịch vụ hoặc kế toán về hạn nộp tờ khai đầu tiên.
- Kiểm thiết bị chữ ký số: đứng tên công ty, còn hạn, mã PIN đã đổi, cắm vào máy công ty dùng được.
- Gom toàn bộ giấy tờ, tệp, biên nhận vào một bộ hồ sơ pháp lý đặt tại trụ sở và một bản lưu điện tử.
Chỉ khi các bước trên ổn, việc thanh toán đợt cuối và ký biên bản thanh lý mới nên diễn ra. Nếu có thiếu sót, ghi lại bằng văn bản và đề nghị bổ sung theo hợp đồng.
Câu hỏi thường gặp
Có nên thuê người quen làm hồ sơ mà không cần hợp đồng?
Người quen vẫn nên có thoả thuận bằng văn bản, dù chỉ một trang liệt kê đầu việc và danh sách bàn giao. Văn bản không phải vì nghi ngờ, mà để cả hai cùng hiểu một việc; nhiều mối quan hệ đẹp đã rạn chỉ vì chữ "trọn gói" mỗi người hiểu một kiểu.
Bên dịch vụ đứng tên nộp hồ sơ thì có ảnh hưởng gì không?
Người nộp hồ sơ thay cần văn bản uỷ quyền và không trở thành chủ công ty. Tuy nhiên, nếu họ nộp bằng tài khoản của họ thì bạn sẽ không tự theo dõi được hồ sơ; hãy yêu cầu được xem trạng thái và nhận đủ thông báo, biên nhận.
Điều lệ do bên dịch vụ soạn thì ai chịu trách nhiệm nội dung?
Người ký điều lệ là chủ sở hữu hoặc các thành viên, nên về mặt pháp lý chính bạn chịu trách nhiệm với nội dung. Bên dịch vụ chịu trách nhiệm với bạn theo hợp đồng nếu soạn sai hoặc tư vấn sai. Vì vậy hãy đọc kỹ trước khi ký.
Muốn đổi sang dịch vụ khác giữa chừng thì làm thế nào?
Yêu cầu bên cũ bàn giao những gì đã làm theo hợp đồng: hồ sơ đã soạn, biên nhận nộp, thông tin tài khoản. Thanh toán theo phần việc đã hoàn thành nếu hợp đồng có ghi mốc. Sau đó đổi mật khẩu các tài khoản trước khi giao cho bên mới.
Có cách nào kiểm tra đơn vị dịch vụ đáng tin không?
Tra thông tin doanh nghiệp của họ trên cổng đăng ký, xem họ có pháp nhân, có xuất hoá đơn, có hợp đồng mẫu rõ ràng không; hỏi người đã dùng; và để ý cách họ trả lời những câu hỏi khó về ngành nghề, vốn, trụ sở. Người làm nghề nghiêm túc thường nói rõ cả những điều bạn không muốn nghe.
Bên dịch vụ làm sai thông tin thì ai chịu chi phí sửa?
Tuỳ hợp đồng. Nếu hợp đồng quy định trách nhiệm của bên dịch vụ khi khai sai thông tin khách đã cung cấp đúng, họ phải sửa không tính thêm. Không có điều khoản đó thì bạn phải dựa vào nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự 2015, việc chứng minh sẽ khó hơn.
