Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ có chữ ký của tất cả thành viên, danh sách thành viên ghi rõ phần vốn góp của từng người, bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên và của người đại diện theo pháp luật, cùng thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Thành viên là tổ chức thì thêm giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền và giấy tờ của người được cử.
So với công ty một thành viên, khác biệt không chỉ là thêm vài tờ giấy. Mỗi con số trong danh sách thành viên quyết định quyền biểu quyết, quyền chia lợi nhuận và trách nhiệm của từng người trong nhiều năm. Bài này đi theo tình huống ba người bạn góp vốn để chỉ ra những chỗ nên bàn kỹ trước khi ký, theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025). Chi tiết mẫu biểu bạn kiểm theo hướng dẫn hiện hành và hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở.
Tình huống: ba người bạn, ba khoản tiền khác nhau
Anh Tuấn, chị Hà và anh Phong (ví dụ giả định) mở một xưởng in bao bì nhỏ ở phường Cái Răng, Cần Thơ. Anh Tuấn có tay nghề và sẽ điều hành toàn thời gian, chị Hà lo khách hàng, anh Phong chỉ góp tiền vì đang làm việc ở công ty khác. Số tiền mỗi người góp không bằng nhau, và anh Tuấn còn góp thêm một máy cắt giấy cũ.
Ngay ở tình huống này đã có ba câu hỏi phải trả lời trước khi viết hồ sơ. Một là vốn điều lệ bao nhiêu, mỗi người góp phần nào, góp bằng tiền hay tài sản. Hai là ai làm người đại diện theo pháp luật, ai làm chủ tịch hội đồng thành viên, ai làm giám đốc. Ba là người góp công nhiều mà góp tiền ít như anh Tuấn được ghi nhận thế nào.
Câu thứ ba hay bị lẫn. Công sức, kinh nghiệm hay việc "đứng ra lo mọi thứ" không phải là tài sản góp vốn theo nghĩa của Luật Doanh nghiệp 2020 và không ghi vào danh sách thành viên như phần vốn góp. Nếu muốn anh Tuấn được hưởng nhiều hơn, nhóm có thể trả lương điều hành, thưởng theo kết quả, hoặc thoả thuận cách chia lợi nhuận được phép trong điều lệ. Còn máy cắt giấy thì có thể góp vốn, nhưng phải được các thành viên định giá và chuyển quyền sở hữu sang công ty.
Khi ba câu này đã có đáp án rõ, phần điền hồ sơ chỉ còn là chép lại cho đúng.
Thành phần hồ sơ và điểm khác so với công ty một thành viên
Các thành phần chính của hồ sơ công ty TNHH có từ hai thành viên như sau. Mẫu cụ thể lấy theo văn bản hướng dẫn đang có hiệu lực ở thời điểm nộp.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, do người đại diện theo pháp luật ký.
- Điều lệ công ty, có chữ ký của tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện của thành viên là tổ chức. Đây là chỗ khác lớn: thiếu chữ ký một người là hồ sơ không hợp lệ.
- Danh sách thành viên: họ tên hoặc tên tổ chức, giấy tờ pháp lý, phần vốn góp, tỷ lệ, loại tài sản góp, thời hạn góp và chữ ký.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của từng thành viên cá nhân và của người đại diện theo pháp luật.
- Với thành viên là tổ chức: giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp, giấy tờ pháp lý của người đó.
- Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu bổ sung năm 2025: những cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối công ty.
- Văn bản uỷ quyền nếu một người khác thay mặt nộp hồ sơ.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ hai đến năm mươi thành viên. Nếu nhóm có thể vượt con số này trong tương lai, ví dụ định chia phần vốn cho nhiều nhân viên, hãy tính tới loại hình công ty cổ phần ngay từ đầu.
Lập danh sách thành viên: mỗi cột mang một hệ quả
Danh sách thành viên trông như một bảng hành chính, nhưng mỗi cột trả lời một câu hỏi pháp lý. Đây là cách đọc từng cột trong ví dụ xưởng in bao bì.
| Cột trong danh sách | Nghĩa pháp lý | Điều nhóm cần chốt |
|---|---|---|
| Phần vốn góp | Mức trách nhiệm của từng người với nghĩa vụ công ty, trong phạm vi số đã cam kết | Số tiền hoặc giá trị tài sản mỗi người thực sự góp được trong 90 ngày |
| Tỷ lệ phần vốn góp | Căn cứ biểu quyết trong hội đồng thành viên và chia lợi nhuận, trừ khi luật hoặc điều lệ cho phép khác | Có ai đạt hoặc gần các ngưỡng biểu quyết quan trọng không; tỷ lệ chia đều có dẫn tới bế tắc không |
| Loại tài sản góp | Tiền, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, tài sản khác định giá được | Tài sản nào cần định giá, ai định giá, giấy tờ chuyển quyền làm thế nào |
| Thời hạn góp vốn | Hạn chót mỗi người phải góp đủ, không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận theo Luật Doanh nghiệp 2020 | Ai góp ngay, ai góp sau; nếu một người không góp đủ thì xử lý ra sao |
| Chữ ký | Xác nhận cam kết của từng thành viên | Mọi người ký đúng tên mình, không ký thay |
Tỷ lệ chia đôi 50 và 50 giữa hai người bạn thân nghe công bằng nhưng là cấu trúc dễ bế tắc nhất: không ai đủ phiếu để quyết khi hai người bất đồng. Nếu vẫn chọn tỷ lệ này, ít nhất hãy viết sẵn lối thoát trong điều lệ, như giao một số loại quyết định cho người điều hành hoặc quy định cách mua lại phần vốn khi bế tắc kéo dài.
Ai giữ vai trò gì: hội đồng thành viên, chủ tịch, giám đốc, người đại diện
Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Thành viên là tổ chức tham gia qua người đại diện theo uỷ quyền. Cách triệu tập và tỷ lệ thông qua là chủ đề riêng, ở đây chỉ cần biết điều lệ là nơi quy định chi tiết.
Chủ tịch hội đồng thành viên do hội đồng bầu. Ở công ty nhỏ, chủ tịch thường là người góp nhiều vốn nhất hoặc người được tin cậy nhất. Chủ tịch có thể kiêm giám đốc nếu điều lệ không cấm.
Giám đốc điều hành công việc hằng ngày. Trong ví dụ, anh Tuấn là người hợp lý vì làm toàn thời gian. Giám đốc có thể là thành viên hoặc người được thuê.
Người đại diện theo pháp luật ký giấy đề nghị và đại diện công ty trước pháp luật. Điều lệ quy định chức danh nào là người đại diện. Người này chịu thêm những rủi ro gắn với vị trí, ví dụ biện pháp hành chính khi công ty nợ thuế, nên không nên giao cho người không thật sự điều hành.
Ban kiểm soát không bắt buộc với công ty nhỏ. Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ bắt buộc ban kiểm soát trong một số trường hợp, không phải với công ty TNHH tư nhân nhỏ. Nhóm vẫn có thể thoả thuận cơ chế tự kiểm tra sổ sách định kỳ.
Những điều nên chốt với nhau trước ngày ký hồ sơ
Hồ sơ chỉ ghi phần nổi. Phần chìm là những điều ba người bạn cần nói thẳng với nhau trước khi đặt bút ký, vì sau khi công ty đã chạy, nói chuyện này dễ làm mất lòng hơn nhiều.
Đầu tiên là tiền vào và tiền ra: mỗi người góp bao nhiêu, khi nào; lương của người làm toàn thời gian lấy từ đâu khi công ty chưa có lãi; lợi nhuận được chia mỗi năm hay để lại mua máy. Tiếp theo là quyền quyết: việc gì giám đốc tự quyết, việc gì phải hỏi cả nhóm, số tiền chi tối đa không cần hỏi là bao nhiêu.
Kế đến là đường ra: nếu một người muốn rút sau hai ba năm, phần vốn được định giá thế nào, ai được quyền mua trước, trả trong bao lâu. Luật Doanh nghiệp 2020 cho thành viên công ty TNHH quyền ưu tiên mua khi người khác bán phần vốn ra ngoài, nhưng không trả lời hộ câu hỏi giá. Cuối cùng là chuyện không ai muốn nói: một người qua đời hoặc ly hôn thì phần vốn của họ xử lý ra sao, người thừa kế có trở thành thành viên không.
Những điểm này nên được ghi ra, hoặc vào điều lệ nếu phù hợp, hoặc vào một văn bản thoả thuận riêng giữa các thành viên. Điều lệ là văn bản nộp cho cơ quan đăng ký và có thể được người khác tra cứu theo quy định; thoả thuận riêng thì linh hoạt hơn nhưng phải không trái điều lệ và luật.
Trình tự gợi ý cho nhóm tự làm hồ sơ
Nếu nhóm tự làm, có thể đi theo thứ tự này để tránh phải sửa đi sửa lại.
- Họp một buổi chốt bảng thông tin chung: tên, trụ sở, ngành, vốn, tỷ lệ, người đại diện, chức danh.
- Định giá tài sản góp vốn không phải tiền, ghi biên bản có chữ ký các thành viên.
- Soạn điều lệ từ bản mẫu, bổ sung các điều khoản đã thống nhất về chia lợi nhuận, bế tắc, chuyển nhượng, thừa kế.
- Lập danh sách thành viên, cho từng người tự đối chiếu thông tin cá nhân của mình trước khi ký.
- Ký điều lệ và danh sách đủ chữ ký; người đại diện ký giấy đề nghị; chuẩn bị văn bản uỷ quyền nếu nhờ người khác nộp.
- Nộp qua cổng đăng ký doanh nghiệp, theo dõi và phản hồi thông báo sửa đổi nếu có.
- Khi có giấy chứng nhận, lập sổ đăng ký thành viên, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp sau khi từng người góp đủ.
Nhóm nào thấy phần soạn điều lệ và danh sách thành viên quá nhiều việc có thể để lại nhu cầu thành lập công ty ở khung cuối trang để Hữu Hạn liên hệ lại. Dù vậy, các con số về vốn và tỷ lệ phải do chính các thành viên bàn và quyết, người làm hồ sơ chỉ ghi lại.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên chưa góp tiền ngay có được ký hồ sơ không?
Được. Hồ sơ ghi phần vốn cam kết và thời hạn góp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên phải góp đủ đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận; quá hạn mà không góp đủ thì phải xử lý phần vốn chưa góp theo luật và điều lệ.
Vợ chồng cùng góp vốn có lập được công ty TNHH hai thành viên không?
Được, vợ và chồng là hai cá nhân nên có thể là hai thành viên. Cần lưu ý nguồn tiền góp có phải tài sản chung không, vì theo Luật Hôn nhân và gia đình 2014 điều này ảnh hưởng tới việc chia phần vốn nếu sau này ly hôn. Hỏi luật sư nếu tài sản lớn.
Có thể chia lợi nhuận khác tỷ lệ vốn góp không?
Nguyên tắc chung là chia theo tỷ lệ phần vốn góp. Một số cách sắp xếp khác có thể được ghi trong điều lệ nếu luật cho phép, nhưng ranh giới này cần kiểm kỹ. An toàn hơn là trả lương, thưởng cho thành viên làm việc thay vì bẻ cong tỷ lệ chia lợi nhuận.
Công ty khác có thể là thành viên góp vốn không?
Có. Tổ chức có tư cách pháp nhân có thể góp vốn, cử một hoặc vài người đại diện theo uỷ quyền quản lý phần vốn đó. Hồ sơ cần thêm giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện. Vốn nước ngoài có thủ tục riêng, không thuộc phạm vi bài này.
Nếu một người đổi ý ngay sau khi có giấy chứng nhận thì sao?
Người đó vẫn là thành viên theo danh sách đã đăng ký. Nếu không góp vốn trong thời hạn, phần cam kết chưa góp được xử lý theo luật và điều lệ, thường dẫn tới đăng ký thay đổi vốn và thành viên. Vì vậy hãy chắc chắn mọi người đã sẵn sàng trước khi ký.
Danh sách thành viên có phải công khai không?
Một phần thông tin đăng ký doanh nghiệp được công bố theo quy định, và người khác có thể tra cứu thông tin cơ bản của công ty. Mức độ công khai chi tiết của từng loại thông tin có thể thay đổi theo văn bản mới, nên hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh nếu bạn có lo ngại riêng.
