Chủ một công ty TNHH nhỏ sắp ra nước ngoài sống lâu dài có bốn lựa chọn: giữ công ty chạy với người điều hành ở lại, tạm ngừng kinh doanh, chuyển nhượng cho người khác, hoặc giải thể. Lựa chọn nào cũng cần làm phần lớn việc trước ngày đi, vì Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu công ty luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, và vì mọi thủ tục làm từ nước ngoài đều chậm hơn, tốn hơn, cần thêm giấy tờ chứng thực.
Ví dụ giả định: anh Khoa có một công ty TNHH một thành viên làm phần mềm quản lý bán hàng ở Đà Nẵng, bốn nhân viên, vài khách hàng trả phí bảo trì hằng tháng. Vợ anh nhận việc ở nước ngoài, cả nhà dự định chuyển đi trong khoảng năm tháng và chưa biết có quay về hay không. Anh là chủ sở hữu, đồng thời là giám đốc và người đại diện duy nhất.
Chuyện uỷ quyền khi người đại diện đi vắng ngắn ngày, như đi công tác hay nằm viện, có bài riêng trên Hữu Hạn. Bài này bàn trường hợp đi hẳn hoặc đi rất lâu, khi câu hỏi không còn là “ai ký thay vài tuần” mà là “công ty sẽ ra sao”.
Bốn lựa chọn đặt cạnh nhau
Không có lựa chọn đúng cho mọi người. Bảng dưới giúp anh Khoa đặt các lựa chọn cạnh nhau theo những điều anh quan tâm.
| Lựa chọn | Hợp khi | Anh Khoa phải làm gì | Rủi ro chính |
|---|---|---|---|
| Giữ công ty chạy | Có người tin được ở lại điều hành, công ty có lãi và khách cần duy trì | Cử người đại diện cư trú tại Việt Nam, phân quyền, kiểm sổ từ xa | Mất kiểm soát, người ở lại sai mà anh vẫn chịu trách nhiệm chủ sở hữu |
| Tạm ngừng | Chưa chắc, có thể quay về trong một hai năm | Xử lý nhân viên, khách, hoá đơn trước; thông báo tạm ngừng | Hết thời hạn mà chưa quyết thì lại phải làm tiếp từ xa |
| Chuyển nhượng | Có người thật sự muốn tiếp quản để kinh doanh | Rà soát nghĩa vụ, ký chuyển nhượng, đổi chủ sở hữu và người đại diện | Người mua dùng công ty sai mục đích khi thủ tục còn dở |
| Giải thể | Chắc không quay lại, không ai tiếp quản | Thanh lý, trả nợ, quyết toán thuế, nộp hồ sơ giải thể | Không kịp xong trước khi đi thì phải làm từ xa |
Điểm chung: lựa chọn nào cũng cần anh Khoa quyết sớm, ít nhất vài tháng trước ngày bay. Chờ đến tuần cuối thì chỉ còn đường “để đó”, tức là đường tệ nhất, đã được bàn trong bài về công ty bỏ không mà chưa đóng.
Nếu giữ công ty chạy: người đại diện ở lại và quyền kiểm soát của anh
Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu doanh nghiệp bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam, người này khi xuất cảnh phải uỷ quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam, và vẫn chịu trách nhiệm về việc uỷ quyền. Uỷ quyền phù hợp với chuyến đi có thời hạn; với việc định cư, cách bền hơn là cử hẳn một người đại diện mới ở lại và đăng ký thay đổi.
Anh Khoa có thể chỉ định trưởng nhóm kỹ thuật làm giám đốc, người đại diện theo pháp luật, còn anh giữ vai trò chủ sở hữu. Khi đó cần viết rõ trong quyết định bổ nhiệm và hợp đồng: giám đốc được ký hợp đồng đến mức giá trị nào, khoản chi nào phải xin ý kiến chủ sở hữu, báo cáo gì mỗi tháng, ai giữ quyền quản trị tài khoản ngân hàng, chữ ký số và tài khoản thuế điện tử.
Ở xa, quyền kiểm soát của chủ sở hữu nằm ở ba thứ: quyền xem tài khoản ngân hàng trực tuyến, báo cáo định kỳ từ kế toán độc lập với giám đốc, và quyền bãi nhiệm giám đốc theo điều lệ. Thiếu một trong ba, anh Khoa chỉ biết công ty có vấn đề khi đã muộn. Là chủ sở hữu, anh vẫn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp và chịu các nghĩa vụ của chủ sở hữu theo luật, dù không có mặt.
Nếu tạm ngừng: làm gì trước khi đi để thời gian nghỉ không thành gánh
Chấm dứt hoặc chuyển nhân viên đúng luật. Bốn nhân viên cần được báo trước, thanh toán đủ các khoản và chốt bảo hiểm xã hội theo Bộ luật Lao động 2019 nếu chấm dứt hợp đồng. Nếu định giữ ai, phải thoả thuận rõ thời gian tạm hoãn hợp đồng.
Báo khách hàng trả phí bảo trì. Khách của công ty phần mềm phụ thuộc vào dịch vụ. Báo trước, giao lại dữ liệu và tài liệu hệ thống, hoặc giới thiệu đơn vị khác tiếp nhận để không vi phạm hợp đồng.
Chốt thuế và hoá đơn trước ngày tạm ngừng. Kế toán nộp tờ khai các kỳ đến trước ngày tạm ngừng, quyết toán những gì phải quyết toán, và xử lý hoá đơn theo hướng dẫn của cơ quan thuế.
Giữ một địa chỉ liên lạc trong nước. Trong thời gian tạm ngừng, công ty vẫn phải nhận được văn bản của cơ quan nhà nước tại trụ sở. Một người thân hoặc kế toán nhận thư giúp và báo cho anh là việc nên sắp xếp.
Ghi lịch hạn tạm ngừng. Thời hạn mỗi lần tạm ngừng có giới hạn theo văn bản hướng dẫn. Đặt nhắc trước hạn vài tuần để quyết định hoạt động lại, tạm ngừng tiếp hay giải thể, thay vì để quá hạn khi đang ở nước ngoài.
Nếu giải thể: lịch ngược tính từ ngày bay
Giải thể một công ty nhỏ sạch nợ thường mất vài tháng, phần lâu nhất là quyết toán thuế. Với năm tháng còn lại, anh Khoa có thể lập lịch ngược như sau (ví dụ giả định, điều chỉnh theo thực tế):
- Tháng thứ nhất: quyết định giải thể; báo nhân viên, khách hàng; ngừng nhận hợp đồng mới; gửi quyết định cho Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính và cơ quan thuế.
- Tháng thứ hai: hoàn tất hoặc chuyển giao hợp đồng bảo trì; chấm dứt hợp đồng lao động, chốt bảo hiểm; bán máy tính, thiết bị.
- Tháng thứ ba: đòi các khoản khách nợ; trả nợ; kế toán lập hồ sơ quyết toán đến ngày dừng hoạt động.
- Tháng thứ tư: làm việc với cơ quan thuế để chấm dứt hiệu lực mã số thuế; nộp nốt khoản thuế nếu có.
- Tháng thứ năm: nộp hồ sơ giải thể; đóng tài khoản ngân hàng, chữ ký số; giao bộ hồ sơ lưu trữ cho người giữ trong nước.
Nếu đến ngày bay mà chưa xong, anh Khoa cần để lại một giấy uỷ quyền đủ rộng cho người làm tiếp, đã chứng thực, và dặn rõ những việc người đó được làm. Nên ước dư thời gian cho bước làm việc với cơ quan thuế, vì đây là bước chủ công ty ít kiểm soát được nhất.
Đã ở nước ngoài rồi mới làm: giấy tờ và chữ ký từ xa
Nhiều người chỉ nghĩ tới công ty khi đã sang bên kia vài tháng. Khi đó, mọi văn bản anh Khoa ký ở nước ngoài để dùng tại Việt Nam, như quyết định giải thể, giấy uỷ quyền, hợp đồng chuyển nhượng, có thể cần chứng thực chữ ký tại cơ quan đại diện của Việt Nam ở nước sở tại, hoặc công chứng ở nước ngoài rồi hợp pháp hoá lãnh sự, tuỳ loại giấy và nơi nhận. Hỏi trước nơi sẽ nhận văn bản cần hình thức nào để không phải làm hai lần.
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp và khai thuế phần lớn nộp điện tử, nên chữ ký số của công ty và tài khoản trên các cổng dịch vụ công là công cụ quan trọng. Trước khi đi, anh nên bảo đảm chữ ký số còn hạn đủ lâu, biết ai giữ thiết bị chữ ký số, và cập nhật số điện thoại, thư điện tử nhận thông báo sang thông tin anh còn dùng được ở nước ngoài.
Tài khoản ngân hàng của công ty cũng cần chú ý. Một số ngân hàng yêu cầu người đại diện có mặt hoặc xác thực lại khi thay đổi thông tin; nếu anh là người duy nhất có quyền, việc thanh toán lương cuối, trả nợ khi ở xa có thể bị đứng lại. Đăng ký thêm người có quyền giao dịch theo phân quyền, hoặc xử lý xong các khoản lớn trước khi đi.
Những việc hay bị quên trước khi lên máy bay
Danh sách dưới đây đến từ những vướng mắc thường gặp của người chủ đi xa. Rà từng dòng với kế toán:
- Nợ thuế quá hạn: người đại diện theo pháp luật của công ty còn nợ thuế có thể bị tạm hoãn xuất cảnh theo Luật Quản lý thuế 2019 và văn bản hướng dẫn hiện hành. Tra nghĩa vụ thuế và nộp xong trước ngày bay.
- Tranh chấp đang mở với khách hàng, nhân viên: giải quyết hoặc giao cho người có thẩm quyền theo dõi.
- Bảo lãnh cá nhân anh đã ký cho khoản vay hay hợp đồng thuê của công ty: nghĩa vụ đi theo anh, không ở lại Việt Nam.
- Tên miền, tài khoản dịch vụ đám mây, kho mã nguồn đứng tên công ty: ai giữ quyền quản trị, gia hạn bằng thẻ nào.
- Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và người đại diện trên đăng ký doanh nghiệp: cập nhật nếu có thay đổi.
- Địa chỉ trụ sở: nếu trụ sở là căn nhà sắp bán hoặc trả, phải đổi sang địa chỉ khác hợp lệ trước khi rời.
Mỗi dòng trong danh sách là một việc nhỏ khi anh còn ở trong nước, và là một chuỗi thư từ, chứng thực, uỷ quyền khi anh đã đi. Đó là lý do bài này nhấn vào chuyện quyết sớm.
Năm câu tự hỏi trước khi chọn
Mình có thật sự muốn quay về làm tiếp không? Nếu câu trả lời là “có thể” chứ không phải “có”, anh Khoa nên nghiêng về tạm ngừng hoặc giải thể hơn là giữ công ty chạy. Giữ một công ty đang chạy từ xa đòi hỏi quan tâm đều đặn, không hợp với tâm thế chưa chắc.
Có người ở lại mà mình tin đủ để giao chữ ký không? Người điều hành ở lại sẽ ký hợp đồng, ký chứng từ, quyết định chi tiền. Nếu không có ai như vậy, lựa chọn giữ công ty chạy gần như bị loại ngay từ đầu.
Công ty có thứ gì đáng giá với người khác không? Khách hàng trả phí đều đặn, sản phẩm phần mềm, đội ngũ đã quen việc là những thứ người khác có thể muốn mua. Nếu có, chuyển nhượng đáng được thử trước khi giải thể; nếu không, đừng mất thời gian tìm người mua.
Mình có đủ thời gian làm xong trước ngày đi không? Năm tháng thường đủ cho một công ty sạch nợ giải thể, nếu bắt đầu ngay. Nếu chỉ còn vài tuần, tạm ngừng trước rồi giải thể sau, khi đã có người trong nước được uỷ quyền làm tiếp, có thể thực tế hơn.
Gia đình có hiểu và đồng ý không? Công ty nhỏ thường gắn với tài sản gia đình: trụ sở là nhà riêng, khoản vay có tài sản chung bảo đảm. Quyết định về công ty nên được bàn với người cùng chịu hệ quả, nhất là khi phần vốn góp là tài sản chung vợ chồng.
Câu hỏi thường gặp
Chủ sở hữu sống ở nước ngoài có được tiếp tục sở hữu công ty TNHH không?
Thường là được; luật không buộc chủ sở hữu phải cư trú tại Việt Nam. Điều luật đòi hỏi là công ty luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu chủ sở hữu đổi quốc tịch, nên hỏi thêm vì có thể phát sinh quy định về nhà đầu tư nước ngoài.
Người đại diện duy nhất xuất cảnh mà không uỷ quyền thì sao?
Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu người đại diện duy nhất cư trú tại Việt Nam khi xuất cảnh phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam. Không làm thì công ty có thể không ký được giấy tờ, và chủ sở hữu phải cử người đại diện khác theo quy định.
Có thể giải thể công ty khi đang sống ở nước ngoài không?
Có thể, nhưng chậm hơn. Chủ sở hữu ký các văn bản cần thiết ở nước ngoài, chứng thực theo yêu cầu, và uỷ quyền cho người trong nước làm thủ tục. Phần quyết toán thuế vẫn cần kế toán ở Việt Nam. Làm trước khi đi luôn rẻ hơn.
Tạm ngừng rồi đi nước ngoài, hết hạn tạm ngừng thì làm gì?
Trước khi hết hạn, công ty phải hoạt động lại, thông báo tạm ngừng tiếp theo quy định hoặc tiến hành giải thể. Đặt nhắc lịch và có người trong nước nhận thông báo giúp; để quá hạn mà không làm gì thì công ty bị coi là đang hoạt động với đầy đủ nghĩa vụ.
Giấy uỷ quyền ký ở nước ngoài có dùng ngay ở Việt Nam được không?
Tuỳ loại giấy và nơi nhận. Thông thường cần chứng thực chữ ký tại cơ quan đại diện của Việt Nam ở nước sở tại, hoặc công chứng ở nước ngoài rồi hợp pháp hoá lãnh sự. Hỏi trước cơ quan sẽ nhận văn bản để biết hình thức họ chấp nhận.
Có nên bán công ty cho nhân viên trước khi đi không?
Có thể là lựa chọn tốt nếu nhân viên thật sự muốn và đủ khả năng tiếp quản. Cần rà soát nghĩa vụ, định giá, ký chuyển nhượng và đổi người đại diện trước khi đi. Bài về bán công ty thay vì giải thể trong danh mục này nêu các rủi ro cần chặn.
